项目名称

青海未来格萨尔王药业有限公司21%股权转让

项目编号

2016CWCJ1420

挂牌价格

670.53万元

挂牌起始时间

2016年12月27日9:00

挂牌截止时间

2017年1月24日17:00

标的所在地区

青海省果洛州

标的所属行业

制药

一、转让方承诺

本转让方现提出申请，将所持有的转让标的公开转让，转让公告由合肥市产权交易中心在其网站及相关媒体上公开发布并由合肥市产权交易中心组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：  

1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；  

2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得有权部门批准；  

3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；  

4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。  

我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。

二、转让方简介

转让方1名称

果洛州藏医院

注册地（住所）

青海省果洛州雪山路4号

公司类型

事业单位

持有产(股)权

比例

11%

拟转让产(股)权比例

11%

转让方2名称

果洛州人民医院

注册地（住所）

青海省果洛藏族自治州玛沁县团结路

公司类型

事业单位

持有产(股)权

比例

10%

拟转让产(股)权比例

10%

三、标的企业简况

标的企业基本情况

标的企业名称

青海未来格萨尔王药业有限公司

经营范围

硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（水丸）、散剂加工、生产(许可证有效期至2015年12月31日)

注册地

（地址）

青海省玛沁县大武镇

法定代表人

徐丙万

成立时间

1999年3月31日

注册资本

壹仟万圆整

公司类型

其他有限责任公司

统一社会信用代码

91632600710550074Q

标的企业股权结构

序号

股东名称

出资额（万元）

持股比例

是否放弃优先购买权

1

果洛州藏医院

110

11%

是

2

果洛州人民医院

100

10%

是

3

合肥市未来药物开发有限公司

790

79%

否

主要财务指标

以下数据出自企业年度审计报告

营业收入

营业利润

净利润

 无

无

无

资产总计

负债总计

所有者权益

 无

无

无

根据转让方说明，标的企业自2008年4月以来已经停止运营，无法提供能够准确反映青海未来格萨尔王药业有限公司经营情况的最近一期的企业年度审计报告。

以下数据出自企业年度审计报告

营业收入

营业利润

净利润

 无

无

无

资产总计

负债总计

所有者权益

 无

无

无

根据转让方说明，标的企业自2008年4月以来已经停止运营，无法提供能够准确反映青海未来格萨尔王药业有限公司经营情况的最近一期的企业年度审计报告。

资产评估情况

评估机构

中铭国际资产评估（北京）有限责任公司安徽分公司

评估报告字号

中铭皖评报字[2016]第0004 号

评估基准日

2015年12月31日

核准（备案）机构

果洛州财政局

核准（备案）日期

2016年12月20日

项目

账面价值 （万元）

评估价值 （万元）

流动资产

61.72

61.72

非流动资产

657.75

3,643.39

其中：固定资产

156.98

156.98

     在建工程

496.17

496.17

无形资产

4.59

2,942.27

资产总计

719.47

3,705.11

流动负债

497.11

497.11

非流动负债

60.00

15.00

负债总计

557.11

512.11

净资产

162.36

3,193.00

转让标的

对应评估值

670.53万元

产权转让行为批准情况

决策机构

青海未来格萨尔王药业有限公司，果洛藏族自治州藏医院，果洛藏族自治州人民医院，果洛藏族自治州卫生和计划生育委员会

决策文号

2016年12月8日青海未来格萨尔王药业有限公司股东会决议；

2016年12月8日果洛藏族自治州藏医院关于果洛州藏医院出让青海未来格萨尔王药业有限公司股权的请示（果藏医字〔2016〕88号）；

2016年12月8日果洛州人民医院关于出让青海未来格萨尔王药业股权的请示（果医【2016】71号）；

2015年9月2日果洛州卫生和计划生育委员会关于果洛州藏医院、州人民医院出让股权的请示（果卫计办〔2015〕227号）。

批准机构

果洛州财政局，果洛藏族自治州人民政府办公室

批准文号

2016年12月20日果洛州财政局关于同意果洛州藏医院、果洛州人民医院出让青海未来格萨尔王药业有限公司股权的批复（果财建字[2016]537号）；

2015年10月17日果洛州人民政府办公室关于同意果洛州藏医院和果洛州人民医院出让股权的批复（果政办〔2015〕151号）。

重要信息披露

重大债权债务事项

详见评估报告

审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容

根据中铭皖评报字[2016]第0004 号《资产评估报告》披露的产权瑕疵如下：

1、格萨尔王公司提供的注册号为第 3677244 号的注册商标，证载权利人为青海格萨尔王藏药制药有限责任公司（青海未来格萨尔王药业有限公司的前身），截止评估基准日尚未进行名称变更手续。

2、格萨尔王公司提供的证号为果国用（2003）第57号的《国有土地使用证》和证号为沁房权证玛沁字第2007-216号的《房地产权证》 证载权利人均为青海格萨尔王藏药制药有限责任公司（青海未来格萨尔王药业有限公司的前身），截止评估基准日尚未进行名称变更。

除上述事项外，根据格萨尔王公司的承诺，确定纳入评估范围的其他资产权属清晰，不存在产权瑕疵现象。

其他情况详见评估报告。

  其他披露内容

详见评估报告

管理层拟参与受让意向

管理层不参与受让

四、交易条件与竞价保证金的支付

交易条件

价款支付方式

1、一次性付款：受让方须自《产权转让合同》签订之日起5个工作日内向合肥市产权交易中心指定账户（收款单位：合肥市产权交易中心；开户银行：光大银行阜南路支行；账号087670120100330005096）一次性付清全部转让价款。

2、合同生效后，受让人缴纳的竞价保证金扣除服务费后的剩余款项可转为转让价款，不足的部分需在规定时间内补缴至合肥市产权交易中心指定账户。其他意向受让方人的竞价保证金在确定中标人次日起5日内办理退还手续（不计息）。

受让方资格条件

具有完全民事行为能力的境内外企业法人、自然人或其组成的联合体，除法律另有规定外，均可参与受让。

意向受让方须承诺的事项

对转让标的企业职工有无继续聘用要求

按《劳动法》及相关规定妥善安置现有职工，为职工接续或办理各项社会保险。

对转让标的企业存续发展方面有无要求

1、不改变转让标的企业的法人主体地位。

2、受让后新体继续履行标的企业对外签订的各种合同、协议。

产权转让涉及的债权债务处置有无要求

1、受让后新体承继标的企业经评估确认的全部资产和负债。

2、对标的企业本次转让范围内资产现状已经充分了解，今后不就此以任何理由向转让方主张任何权利。

与转让相关其他条件（承诺）

1、已充分了解并满足竞得转让标的后办理股东身份确认和股权过户等所需一切资格条件和手续，若有权部门不予批准股东身份，由此产生的一切经济责任及法律责任均由意向受让方自行承担。

2、对产权转让文件及所附《产权转让合同》的所有条款均全部接受，并在自收到该项目《成交确认书》次日起3个工作日内与转让方签订该合同。

保证金的支付

交纳金额

人民币130万元

交纳时间

公告期限内

汇款账号

收款单位：合肥市产权交易中心；开户银行：光大银行阜南路支行；账号087670120100330005096

汇款方式

企事业法人及其他组织应通过本单位账户采取本地转账、异地电汇（均应提交加盖银行转讫章的回单）的形式划转至上述指定账户（不得以现金形式缴纳），自然人应通过银行采取现金或转账的形式交至我中心账户。

意向受让方不得由他方代为缴纳竞价保证金。

五、资格审查材料清单与递交方式

资格审查材料清单

一、意向受让方为自然人的，须提交下述材料：

（一）主体资格证明文件：意向受让方本人身份证复印件。

（二）银行出具的不低于人民币670.53万元的收购资金证明原件。

（三）委托代理人的身份证明材料复印件及授权委托书原件（授权委托书需按附件2格式提交）。

（四）承诺函（按附件4格式提交）。

（五）合肥市产权交易中心出具的竞价保证金往来结算收据第三联原件及退还保证金声明函（退还保证金声明函需附件3格式提交）。

二、意向受让方为企业的的，须提交下述材料：

（一）主体资格证明文件

1.企业法人登记证书副本复印件；

2.组织机构代码证副本复印件；

3.税务登记证副本复印件；

4.法定代表人身份证复印件；

5、公司章程复印件等。

（如意向受让方已办理三证合一，可不提供2、3项）

（二）基本情况说明（企业性质、组织结构、行业经验、经营业绩、财务状况等）。

（三）意向受让方根据己方公司章程规定作出的关于同意受让的批准或决议，如股东会或董事会决议等。意向受让方是国有企业的，还需提供上级政府主管部门或投资主体同意受让的相关文件。

（四）银行出具的不低于人民币670.53万元的收购资金证明原件。

（五）委托代理人的身份证明材料复印件及授权委托书原件（授权委托书需按附件1格式提交）。

（六）承诺函（按附件4格式提交）。

（七）合肥市产权交易中心出具的竞价保证金往来结算收据第三联原件及退还保证金声明函（退还保证金声明函须按附件3格式提交）。

三、意向受让方是联合体的，还需提供联合体各方之间签订的联合收购协议（联合体协议中须明确主要受让方/牵头人）。

以上材料均需加盖意向受让方公章。各项材料须按顺序排列，打印目录并装订成册。

资格审查材料的递交方式

数量

意向受让方须提交一式5份资格审查材料，其中正本1份，副本4份（正本和副本如有差异，以正本为准），并提供1份电子文件（U盘，随资格审查材料一并封装）。

签署

资格审查材料的正本和副本均须由意向受让方法定代表人或经其正式授权的委托代理人签署并加盖意向受让方公章。

封装

意向受让方须将所提交资格审查材料（包括U盘）装在一个密封包中，包装上须标注“青海未来格萨尔王药业有限公司21%股权转让项目资格审查材料”字样，并清楚标明意向受让方的名称及联系方式。（格式见附件5）

送达

意向受让方法定代表人或其授权委托代理人须于北京时间 2016年1月25日10:00—10:30（以本项目资格审查材料接收地点悬挂的电子显示屏显示时间为准）内，将资格审查材料在未开封的状态下送达合肥市滨湖新区南京路2588号（徽州大道与南京路交口）安徽合肥公共资源交易中心3楼4号开标室，提前、逾期递交的或不符合规定的文件不予受理。

六、交易方式

本次产权转让遵循有效最高价中标的交易原则。

（一）项目资格审查委员会按规定对意向受让方的资格审查材料进行审查，并报转让方确认。

资格审查委员会在资格审查过程中，如意向受让方资格审查材料中存在不明确或存在细微偏差内容时，资格审查委员会可以要求意向受让方作出澄清说明，但意向受让方不得对已提交材料进行修正，不得借此改变已递交资格审查材料的实质性内容。意向受让方不得主动提出澄清、说明、补正的要求。

（二）根据合格意向受让方的数量，确定交易方式。如产生1家合格意向受让方的，经有权部门批准后可采取协议转让的交易方式，成交价格不低于挂牌底价；如产生2家及以上合格意向受让方的，报有权部门批准后可采取网络竞价的交易方式，价高者得（竞价时间另行通知）。

特别提示：

1、请务必使用IE7、IE8、IE9浏览器登录竞价系统，否则可能导致异常。

2、意向受让方被确认为受让方后，自出具该项目《成交确认书》次日起3个工作日内未与转让方签订《产权转让合同》的，交合肥市公共资源交易监督管理局督查处依法进行查处。

七、特别说明

 （一）期间损益

 审计、评估基准日起至《股权转让合同》签订日期间，标的企业发生的经营损益由受让方承担或享有。

（二）不在审计报告、评估报告范围内的资产、负债及未披露的或有事项均由转让方按其对转让标的企业的持股比例承担或享有。

（三） 受让方对标的企业本次转让范围内所有资产、负债情况已充分了解，受让后不能就此以任何理由向转让方主张任何权利。

（四）本公告及所附《股权转让合同》中所引用的审计报告和评估报告仅作为本次股权转让的作价参考依据，受让方应对该报告的内容以及可能存在的风险已充分了解并知情，不存在任何重大误解和显示公平的情形，并承诺在受让后不就该报告以任何理由向转让方主张任何权利。

（五）转让方已向我中心提供以下材料：

1、转让方主体资格证明材料（企业法人营业执照复印件、组织机构代码证复印件、自然人股东身份证复印件）；

2、转让方法定代表人身份证复印件、授权委托书、授权委托人身份证复印件；

3、转让标的企业主体资格证明材料（营业执照副本复印件、组织机构代码证复印件）；

4、转让标的企业法定代表人身份证复印件；

5、转让标的企业情况简介；

6、转让标的企业公司章程复印件；

7、转让标的企业关于本次转让行为的内部决策文件（股东会决议）；

8、主管部门关于同意本次转让行为的决策文件；

9、转让标的企业财务审计情况说明；

10、评估报告；

11、管理层不参与受让说明；

12、法律意见书；

13、转让方提供的与本次转让相关的其他材料。

以上材料意向受让方均可在公告截止之前工作时间内至我中心项目负责人处查阅。上述材料均为参考性意见，不构成我中心对转让标的的任何担保责任。

   （六）任何要求澄清招标公告的意向受让方，均应于公告起始日起15个工作日内，以书面形式(包括书面文字、传真等)向安徽合肥市产权交易中心提出。逾期递交的澄清文件不予受理。

   （七）合肥市产权交易中心对本公告进行的澄清、更正或更改，将在网站上及时发布（网址：http://），该公告内容为转让公告的组成部分，对意向受让方具有约束力。意向受让方应主动上网查询。合肥市产权交易中心不承担意向受让方未及时关注相关信息的责任。

   （八）在公告截止时间前，合肥市产权交易中心可以视具体情况，延长公告截止时间和递交资格审查材料时间，并在网站上发布变更公告。

八、交易服务费的收取

受让方于产权转让合同签订之日起5个工作日内，将产权交易服务费足额支付至合肥市产权交易中心指定账户。交易服务费按“差额定率累进法”计算，标的成交价在100万元及以下的，收取额为5000元；超过100万元至500万元的部分，收取比例为5‰；超过500万元至1000万元的部分，为4‰；超过1000万元至5000万元的部分，为3‰；超过5000万元的部分，为1.5‰。）

如果受让方未按照上述规定交纳交易服务费，合肥市产权交易中心有权提请督查部门取消受让方中标资格，并没收其竞价保证金。在此情况下合肥市产权交易中心可对该项目重新挂牌转让。

竞价保证金处置

1、按公告要求确定受让方后，受让方缴纳的竞价保证金扣除交易服务费后的剩余款项可转为首期转让价款和履约保证金，其他意向受让方缴纳的保证金在确定受让方后5日内退还（不计息）。

2、保证金只退还至意向受让方缴款账户。因收款人与意向受让方名称不一致造成的投标保证金无法退还或迟延退还，我中心不承担任何责任。

成交公示及《成交确认书》

竞价结束且无异常情况，合肥市产权交易中心将在网站上发布成交公告。

《成交确认书》领取时间：竞价结束次日起3个工作日内；

《成交确认书》领取地址：南京路2588号合肥要素市场A区662室；

《成交确认书》领取要求：受让方为企业的须派专人携带单位介绍信（或公司授权书）和本人身份证明，受让方为自然人的须携带本人身份证明。

违规行为处置

受让方有如下行为，合肥市产权交易中心有权报督查部门处理，经批准后取消其受让资格并予以处罚：

1、被查实在交易过程中存在违法行为的；

2、不符合受让条件的；

3、未按照规定时间领取《成交确认书》；

4、未按照公告约定支付转让价款及服务费；

5、未按照公告约定签署《股权转让合同》。

九、交易机构

现场踏勘

联系人：徐经理，联系电话：13955118039

经办部门

合肥市产权交易中心

项目负责人

王工

联系电话

0551-66223920、66223698

传真

0551-66223764