项目名称

徽商银行21475146股股权转让

项目编号

2017CFCJ0514

转让底价

7408.93万元

公告起始时间

2017年11月9日9:00

公告截止时间

2017年12月6日17:00

标的所在地区

合肥市

标的所属行业

金融

一、转让方承诺

本项目转让方拟转让持有标的企业产权，并委托合肥市产权交易中心公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：

    1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；  

    2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得有权部门批准；  

    3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；  

    4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。  

我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。

二、转让方简介

转让方名称

合肥丰乐种业股份有限公司

注册地（住所）

合肥市蜀山区创业大道4号

公司类型

股份有限公司（上市）

持有产(股)权比例

0.19%

拟转让产(股)权比例

0.19%

三、标的企业基本情况

标的企业基本情况

标的企业名称

徽商银行股份有限公司

经营范围

吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内、外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；买卖、代理买卖外汇；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；办理委托存贷款业务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。经中国人民银行批准，经营结汇、售汇业务。

注册地（地址）

安徽省合肥市安庆路79号天徽大厦A座

法定代表人

李宏鸣

成立时间

1997年4月4日

注册资本

1104981.928300万

公司类型

其他股份有限公司

(上市)

统一社会

信用代码

913400001489746613

标的企业股权结构

序号

股东名称

（前十位）

持股比例（%）

是否放弃优先购买权

1

香港中央结算（代理人）有限公司(1)

28.58

否

2

安徽省能源集团有限公司

6.94

否

3

安徽省信用担保集团有限公司

6.81

否

4

安徽国元控股（集团）有限责任公司

5.84

否

5

安徽省交通控股集团有限公司

4.24

否

6

中静四海实业有限公司

4.02

否

7

合肥兴泰金融控股（集团）有限公司

3.11

否

8

芜湖市建设投资有限公司

2.42

否

9

建信信托有限责任公司

2.04

否

10

中静新华资产管理有限公司

1.85

否

主要财务指标

以下数据出自企业公开的2016年度报告

营业收入

营业利润

净利润

20,918百万元

8,813百万元

6，870百万元

资产总计

负债总计

所有者权益

754,774百万元

701,591百万元

51,871百万元

财务审计机构

罗兵咸永道会计师事务所

审计报告字号

以上数据出自徽商银行股份有限公司公开的2016年度报告

财务审计年度

2016年度

以下数据出自企业2017年中期业绩公告

营业收入

营业利润

净利润

10,815百万元

4,864百万元

3,780百万元

资产总计

负债总计

所有者权益

812,678百万元

756,587百万元

54,659百万元

资产评估情况

评估机构

安徽中联国信资产评估有限责任公司

评估报告字号

皖中联国信评报字(2017)第181号

评估基准日

2017年6月30日

核准（备案）机构

合肥市人民政府国有资产监督管理委员会

核准（备案）日期

2017年10月23日

资产评估报告说明

（一）截至评估基准日，徽商银行合并资产总额为81,267,833.4万元,负债总额为75,658,670.2万元，归属于母公司的所有者权益为5,465,877.3万元。2017年1-6月实现营业收入1,081,483.7万元，税前利润486,454.3万元,归属于母公司的净利润378,030.0万元。

（二）合肥丰乐种业股份有限公司持有的徽商银行股份有限公司2147.5146万股股东权益在评估基准日2017年6月30日的股权市场价值为7,408.93万元，每股3.45元。合肥丰乐种业股份有限公司持有该公司股权的账面价值为7,511.40万元，评估减值102.47万元，减值率为1.36%。

转让标的对应评估值

7408.93万元

重要信息披露

重大债权债务事项

详见审计报告和评估报告。

审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容

根据安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的皖中联国信评报字(2017)第181号《资产评估报告书》，合肥丰乐种业股份有限公司拟转让其持有的徽商银行2147.5146万股股权，该股权数量占徽商银行于评估基准日股本的0.19%。因持股比例小，转让方对被标的企业无控制权，评估师以转让方以及通过公开渠道获取的资料对评估对象进行价值评估。

其他内容详见审计报告和评估报告。

其他披露内容

鉴于标的企业徽商银行为拟在A股上市的企业，目前处于中国证监会审查中止期，新进入股东为证监会重点审查内容，如没有充分合理的理由来解释和说明新股东的进入可以为公司创造价值、有利于公司的经营和发展，将影响公司IPO进程，则很难获得徽商银行董事会及其他有权部门的认可，不能办理股权转让手续。本次转让标的资产为“含权”资产，即包括但不限于该股权对应的分红权、投票权等股东权力。

管理层拟参与受让意向

无。

四、转让行为的决策及批准情况

决策机构

合肥丰乐种业股份有限公司

决策文号

2017年11月8日，合肥丰乐种业股份有限公司2017年第一次临时股东大会决议。

批准机构

合肥市人民政府国有资产监督管理委员会

批准文号

2017年10月23日，合肥市人民政府国有资产监督管理委员会2017年第27次主任办公会纪要。

五、意向受让方资格条件

（一）符合下列条件，并具有完全民事行为能力的境内国有或国有控股企业法人，除法律另有规定外，均可参与报名及竞价。

1、符合下列情形之一的：

（1）公告截止日前两年内未被合肥市及其所辖县（市）公共资源交易监督管理局记不良行为记录或记不良行为记录累计未满10分的。

（2）最近一次被合肥市及其所辖县（市）公共资源交易监督管理局记不良行为记录累计记分达10分(含10分)到15分且公布日距公告截止日超过6个月。

（3）最近一次被合肥市及其所辖县（市）公共资源交易监督管理局记不良行为记录累计记分达15分(含15分)到20分且公布日距公告截止日超过12个月。

（4）最近一次被合肥市及其所辖县（市）公共资源交易监督管理局记不良行为记录累计记分达20分(含20分)及以上且公布日距公告截止日超过24个月。

2、意向受让方注册资本不少于人民币5亿元，净资产不少于人民币20亿元，资产负债率不超50%（以会计师事务所审计后的2016年年度财务报告为准，其中资产负债率以上述财务报告中负债总额除以资产总额的百分比）。

（二）本项目不接受自然人及联合体报名及竞价。

注：意向受让方须自行了解自身受让股东身份确认和股份过户等所需一切资格条件和手续，若因意向受让方资格和受让条件不符合相关法律规定及有权部门批准而导致无法过户，由此产生的一切经济责任和法律责任均由意向受让方自行承担。

六、交易条件

价款支付方式

1、受让方须自《产权转让合同》签订之日起5个工作日内向合肥市产权交易中心指定账户（收款单位：合肥市产权交易中心；开户银行：光大银行阜南路支行；账号087670120100330005096）一次性付清全部转让价款。

2、合同生效后，受让人缴纳的竞价保证金扣除服务费后的剩余款项可转为转让价款，不足的部分需在规定时间内补缴至合肥市产权交易中心指定账户。其他意向受让方的竞价保证金在确定受让方次日起5日内办理退还手续（不计息）。

意向受让

方须承诺的事项

对转让标的企业职工有无继续聘用要求

无。

对转让标的企业存续发展方面有无要求

无。

产权转让涉及的债权债务处置有无要求

评估基准日起至《产权转让合同》签订日期间，标的企业发生的经营损益由受让方按其在标的企业的持股比例承担或享有。

与转让相关其他条件（承诺）

（一）意向受让方须承诺：

1、已自行对照并了解相关法律、行政法规和国务院银行业监督管理机构及标的企业所在地相关国资监管机构的监管要求，以及标的企业公司章程的规定。已对自身的资格条件进行核查，并在自行咨询专业人士、相关方和监管机关的基础上自行判断是否符合作为本转让项目受让方的主体资格，决定是否申请受让转让标的，并自行承担由此产生的一切后果。

2、了解并认可接受本项目披露的全部内容，并同意合肥市产权交易中心出具的《成交确认书》不代表意向受让方符合监管部门的要求及标的企业公司章程的相关规定，意向受让方成为受让方不代表其符合作为标的企业股东的全部条件，并且即使意向受让方成为受让方亦不必然能获得监管部门的审批或备案并作为标的股权的持股股东。

3、意向受让方如因自身原因导致本次产权转让未能通过有关监管机构的备案或未能全部完成股份变更登记的，转让方有权解除《产权转让合同》并将转让标的另行处置，由此产生的一切经济责任及法律责任均由意向受让方自行承担，与转让方和合肥市产权交易中心无关。

（二）转让标的企业目前拥有的资质、证书有效期及审验、换证等事宜，在《股权转让合同》签订之前，由转让方负责落实办理，并保证有效；《股权转让合同》签订之后，转让方对转让标的企业的资质、证书的有效性及延续性不负保证责任。

七、交易方式

本项目遵循有效最高价中标的交易原则，分两阶段进行。

第一阶段  资格审查材料评审

（一）由项目资格审查委员会按规定对意向受让方的资格审查材料进行审查，如资格审查有一项不符合要求，则视为无效资格材料。

资格审查及评标委员会在资格审查过程中，如意向受让方资格审查材料中存在不明确或存在细微偏差内容时，资格审查委员会可以要求意向受让方作出澄清说明，但意向受让方不得对已提交材料进行修正，不得借此改变已递交资格审查材料的实质性内容。投标人不得主动提出澄清、说明、补正的要求。

（二）资格审查材料评审期间，意向受让方不得离开开标现场，并保持手机畅通，随时可能询标。

第二阶段 组织竞价

资格审查评审结束后，根据合格意向受让方的数量，确定交易方式。如产生1家合格意向受让方的，经有权部门批准后可采取协议转让的交易方式，成交价格不低于转让底价；如产生2家及以上合格意向受让方的，可采取网络竞价的交易方式，价高者得（竞价时间另行通知）。

1、请使用IE9及以上版本浏览器登录竞价系统，否则可能导致异常。

2、意向受让方被确认为受让方后，自出具该项目《成交确认书》次日起3个工作日内未与转让方签订《产权转让合同》的，提交交易监督管理部门依法进行查处。

八、意向受让方参与方式

保证金的支付

交纳金额

1000万

交纳时间

公告期截止之前

汇款账号

收款单位：合肥市产权交易中心；

开户银行：光大银行阜南路支行；

账号：087670120100330005096

汇款方式

企事业法人及其他组织应通过本单位账户采取本地转账、异地电汇（均应提交加盖银行转讫章的回单）的形式划转至上述指定账户（不得以现金形式缴纳），自然人应通过银行采取现金或转账的形式交至合肥市产权交易中心账户。

意向受让方不得由他方代为缴纳竞价保证金。

资格审查材料清单

（一）意向受让方主体资格证明文件（法人营业执照副本复印件、组织机构代码证副本复印件、公司章程复印件、企业法定代表人身份证明等）。注：若企业营业执照或公司章程无法体现企业性质为国有或国有控股的，还须提供国家企业信用信息公示系统中查询的截图或工商部门出具的相关证明材料。

（二）意向受让方基本情况说明（企业性质、组织结构、行业经验、经营业绩、财务状况等）。

（三）意向受让方根据己方公司章程规定作出的关于同意受让的批准或决议，如股东会或董事会决议等。意向受让方是国有企业的，还需提供上级政府主管部门或投资主体同意受让的相关文件。

（四）经会计师事务所审计后的2016年年度财务报告。

（五）委托代理人的身份证明材料复印件及授权委托书原件（授权委托书须按《产权转让公告》的附件格式提交。由法定代表人本人办理本项目相关手续的，无需此件，提供身份证明复印件即可。）

（六）承诺函（按《产权转让公告》的附件格式提交）。

（七）合肥市产权交易中心出具的竞价保证金往来结算收据第三联原件。

（八）退还保证金声明函（退还保证金声明函需按《产权转让公告》中附件格式提交）。

以上材料均需加盖意向受让方公章。各项材料须按顺序排列，打印目录并装订成册。

资格审查材料的递交方式

数量

意向受让方须提交一式3份资格审查材料，其中正本1份，副本2份（正本和副本如有差异，以正本为准），并提供1份电子文件（U盘，随资格审查材料一并封装）。

签署

资格审查材料的正本和副本均须由意向受让方法定代表人或经其正式授权的委托代理人签署并加盖意向受让方公章。

封装

意向受让方须将所提交资格审查材料（包括U盘）装在一个密封包中，包装上须标注“徽商银行21475146股股权转让项目资格审查材料”字样，并清楚标明意向受让方的名称及联系方式。（格式见附件）

送达

意向受让方法定代表人或其授权委托代理人须于北京时间2017年12月7日09:30--10:00（以本项目资格审查材料接收地点悬挂的电子显示屏显示时间为准）内，将资格审查材料在未开封的状态下送达滨湖新区南京路2588号合肥要素市场A区三楼11号开标室，提前、逾期递交的或不符合规定的文件不予受理。

七、竞价结束后相关程序

成交公示及《成交确认书》

竞价结束后，合肥市产权交易中心将在网站上发布成交公告。

《成交确认书》领取时间：成交公示发布次日起3个工作日内；

《成交确认书》领取地址：合肥市滨湖新区南京路2588号合肥要素市场A区652室；

《成交确认书》领取要求：受让方为企业的须派专人携带单位介绍信（或公司授权书）和本人身份证。

竞价保证金处置

1、按公告要求确定受让方后，受让方缴纳的竞价保证金扣除交易服务费后的剩余款项可转为首期转让价款和履约保证金，其他意向受让方缴纳的保证金在确定受让方后5个工作日内办理退还手续（不计息）。

2、保证金只退还至意向受让方缴款账户。因收款人与意向受让方名称不一致造成的投标保证金无法退还或迟延退还，合肥市产权交易中心不承担任何责任。

异议方式

若对成交公告有异议，可自成交公告发布次日起3个工作日内，以书面形式向合肥市产权交易中心提出异议，异议材料递交地址：合肥市滨湖新区南京路2588号合肥要素市场A区639室，联系电话：0551-66223642。

（一）异议应以书面形式实名提出，书面异议材料应当包括以下内容：

1、异议人的名称/姓名、地址、有效联系方式；

2、项目名称、项目编号、标的号（如有）；

3、被异议人名称/姓名；

4、具体的异议事项、基本事实及必要的证明材料；

5、明确的请求及主张；

6、提起异议的日期。

异议人为自然人的，应当由异议人本人签字并附有效身份证明；异议人为法人或者其他组织的，应当由法定代表人或其委托代理人（需有委托授权书）签字并加盖公章。

异议人需要修改、补充异议材料的，应当在异议期内提交修改或补充材料。

（二）有下列情形之一的，不予受理：

1、提起异议的主体不是所异议项目竞价人的；

2、异议材料不完整的；

3、异议事项含有主观猜测等内容且未提供有效线索、难以查证的；

4、异议事项已进入投诉处理、行政复议或行政诉讼程序的。

交易服务费的收取

受让方于产权转让合同签订之日起5个工作日内，将产权交易服务费足额支付至合肥市产权交易中心指定账户。交易服务费按“差额定率累进法”计算，标的成交价在100万元及以下的，收取额为5000元；超过100万元至500万元的部分，收取比例为5‰；超过500万元至1000万元的部分，为4‰；超过1000万元至5000万元的部分，为3‰；超过5000万元的部分，为1.5‰。）

注：委托方服务费收取标准按其与合肥市产权交易中心签订的委托协议执行

竞价保证金不予退还的情形

受让方存在下述情况造成项目无法履约须重新组织公开转让的，竞价保证金不予返还：

（1）超过规定时间无正当理由不领取《成交确认书》的；

（2）领取《成交确认书》后无正当理由放弃受让资格的；

（3）未按照公告约定签署《产权转让合同》的；

（4）经有权部门查实存在影响成交结果的违法行为的；

（5）其他因受让方原因造成无法签订《产权转让合同》的。

上述竞价保证金优先抵扣本次转让行为中交易双方的交易服务费。

八、特别说明

（一）转让方已向合肥市产权交易中心提供以下材料：

1、转让方主体资格证明材料；

2、转让方法定代表人身份证复印件、授权委托书、授权委托人身份证复印件；

3、转让标的企业主体资格证明材料；

4、转让标的企业情况简介；

5、转让标的企业章程复印件；

6、转让方关于本次转让行为的内部决策文件；

7、政府主管部门关于本次产权转让有关事项的批复；

8、审计报告；

9、评估报告及国有资产评估项目备案表；

10、前置性条件；

11、法律意见书。

以上材料意向受让方均可在公告截止之前工作时间内至合肥市产权交易中心项目负责人处查阅。上述材料均为参考性意见，不构成合肥市产权交易中心对转让标的的任何担保责任。

（二）任何要求澄清招标公告的意向受让方，均应于公告起始日起15个工作日内，以书面形式(包括书面文字、传真等)向合肥市产权交易中心提出。逾期递交的澄清文件不予受理。

（三）合肥市产权交易中心对本公告进行的澄清、更正或更改，将在网站上及时发布（网址：http://），该公告内容为转让公告的组成部分，对意向受让方具有约束力。意向受让方应主动上网查询。合肥市产权交易中心不承担意向受让方未及时关注相关信息的责任。

（六）在公告截止时间前，合肥市产权交易中心可以视具体情况，延长公告截止时间和递交资格审查材料时间，并在网站上发布变更公告。

九、联系方式

现场踏勘

联系人：顾经理，联系电话：0551-62239888

项目负责人

联系人：王工，联系电话： 0551-66223920、0551-66223760（合肥市滨湖新区南京路2588号合肥要素市场A区652室）

技术支持电话

4008503300，0551-66223830