一、融资方承诺

本项目融资方拟实施增资，并通过合肥市产权交易中心发布增资信息,择优选定投资方，依照公开、公平、公正、诚实信用的原则作如下承诺：
1.本次增资是我方的真实意愿表示，涉及产权权属清晰；我方增资已履行了有效的内部决策等相应程序，并获得相应批准；
2.增资公告及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3.我方在增资过程中，自愿遵守法律法规规定及合肥市产权交易中心的相关规定，按照有关程序及要求等履行我方义务；

4.我方承诺将按照不低于增资公告披露的投资方资格条件、增资条件等要求择优选择投资方并签订增资协议。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有其他违法、违规行为，给增资活动相关方造成损失的，我方愿意承担相应的法律责任及经济赔偿责任。

二、项目基本情况

标的名称

安徽古井酒店发展股份有限公司增资扩股

项目编号

2018CACJ0038

项目发布起始日期

2018年1月25日

项目发布截止日期

2018年3月29日

融资方所在地区

安徽省合肥市

融资方所属行业

住宿和餐饮业

拟募集资金总额

人民币917万元

拟募集资金对应持股比例

17.5%

拟增资价格

不低于2.62元/每 1元注册资本

拟新增注册资本

不超过人民币350万元

拟征集投资方数量

不超过3家

原股东是否参与增资

否

职工是否参与增资

否

募集资金用途

（1）偿还股东借款，改善公司资产负债结构；

（2）用于直营门店项目建设。

增资达成或终止条件

1.增资达成的条件：

（1）征集到1家（或以上）符合条件的意向投资方；

（2）各意向投资方符合募资金额、比例等要求；

（3）各方就《增资协议》达成一致并通过相关政府管理部门审核批准。

2.发生以下情况，本项目终结：

（1）在挂牌增资的过程中未征集到合格意向投资方；

（2）意向投资方未按时缴纳保证金；

（3）经过竞争性谈判后未能确定最终投资方的；

（4）当融资方提出项目终止申请。

按计划增资后企业股权结构

瑞景商旅

71.25%

本次引入的投资方

17.50%

持股员工

10.00%

古井集团

1.25%

增资方案主要内容

1.本项目计划引入投资方的数量不超过3家，且投资方中至少有1 家为非公资本。单一投资方最少认购100万元注册资本，最高不超过350万元注册资本。须以货币形式出资，出资币种为人民币，投资方认购注册资本后的实际持股比例视募集情况而定。

2.本次增资价款中超出新增注册资本的部分，在扣除发行费用后全部计入公司资本公积，由增资完成后的全体公司股东按各自持股比例共享。

对增资有重大影响的相关信息/其他需要披露的事项

1.按照增资扩股计划安排，此次面向投资方发行不超过350万股是总发行股票计划中的一部分，其他内容还包括：向原国有股东发行不超过950万股；向核心员工发行不超过200万股。总发行股票计划发行的股票数量不超过1500万股。增资扩股计划募集的资金中，拟用不超过人民币2500万元偿还股东借款，剩余部分拟用于直营门店项目建设。

2.增资扩股计划完成后，将保持原有董事会成员数量不变，在此基础上更换一名由战略投资者提名的董事，并经股东大会选举产生。

三、融资方基本情况

名称

安徽古井酒店发展股份有限公司

基本情况

注册地（住所）

安徽省合肥市瑶海区长江东路1104号

法定代表人

甘加汉

成立日期

2000年11月29日

注册资本

500万人民币

实收资本

500万人民币

股东个数

2

职工人数

358人（2017年9月30日数据）

企业类型

股份有限公司（非上市）

经济类型

国有控股企业

经营范围

酒店管理，工程技术咨询服务，日用百货、五金交电销售，住宿和餐饮服务（限分支机构经营）、会务服务、电子商务（利用互联网进行酒店客房销售）；卷烟零售（限分支机构经营）；预包装食品销售；房屋租赁；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股权结构

序号

股东名称

比例（%）

1

安徽瑞景商旅（集团）有限责任公司

95

2

安徽古井集团有限责任公司

5

主要财务指标（单位：万元）

近三年企业年度审计报告

项目 \ 年度

2016

2015

2014

资产总额

7001.85

6890.84

7691.38

负债总额

5716.71

5675.23

7602.33

所有者权益

1285.14

1215.61

89.05

营业收入

5856.01

4939.91

3954.40

营业利润

64.33

-335.99

-61.47

净利润

69.53

-273.44

15.05

审计机构

大华会计师事务所（特殊普通合伙）

最近一期财务审计数据

报表日期：2017年9月30日

资产总额

负债总额

所有者权益

营业收入

营业利润

净利润

7510.03

6275.32

1234.71

4924.81

-69.12

-50.42

增资行为的决策及批准情况

融资方决策文件类型

股东决定

国资监管机构

亳州市人民政府国有资产监督管理委员会

国家出资企业或主管部门名称

安徽古井集团有限责任公司

批准单位名称

安徽古井集团有限责任公司

批准文件类型

会议纪要

四、投资方资格条件与增资条件

投资方资格条件

1.意向投资方应在中国境内（不含港澳台）依法注册并有效存续的公司、企业、其他经济组织和具有完全民事行为能力的自然人；

2.意向投资方需提供不低于投资额度的银行存款证明或资信证明；

3.本次增资不接受联合体投资，意向投资方应为实际投资方，不得存在代替持股或委托持股行为。

4.以下内容需提供书面承诺：

（1）鉴于公司已经在全国股份转让系统挂牌转让，意向投资方必须满足《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》中有关投资者的规定；

（2）具备良好的商业信誉且近三年内无相关行政处罚以及不良信用记录。意向投资方股权结构明晰，公司治理规范，规章制度完善；存续期间不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚、被强制执行、被申请破产或其他面临解散清算的情况；

（3）意向投资方及其实际控制人、意向投资方及其实际控制人直接或间接控制的企业与融资方不存在业务竞争关系；

5.符合国家法律、行政法规及其他规范性文件规定的其他条件。

增资条件

1.评估基准日至增资完成工商登记日期间，增资企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由增资完成后的各方股东按各自持股比例享有和承担。增资企业原有的债权、债务由增资后的增资企业继续享有和承担。

2.本次增资后，安徽古井酒店发展股份有限公司将继续聘用现有公司职工。

3.意向投资方均应在公告信息发布截止日17时前将交易保证金交纳至合肥市产权交易中心指定账户（以到账时间为准），逾期未交纳保证金的，视为其没有投资资格。

4.意向投资方应承诺：

（1）在被确定为投资方后5个工作日内与融资方等签署《增资协议》，并于《增资协议》签订之日起5个工作日内将除交易保证金外的剩余全部投资款一次性汇入融资方指定银行账户；

（2）在成为最终投资方后，同意在合肥市产权交易中心出具交易凭证次日起3个工作日内将投资方交纳的保证金（签订增资协议后已转为部分增资款）划转至融资方指定账户。

5.自意向投资方完成保证金缴纳之日起至本项目公告期截止日，为尽职调查期。意向投资方参与资格审查即视为：

（1）接受增资条件并承诺以不低于拟增资价格认购；

（2）已完成对本项目的全部尽职调查，并依据调查情况独立判断决定，自愿接受全部增资公告内容；

（3）同意按照相关程序参与本次增资认购活动；

（4）自行承担参与本次认购注册资本所涉及的一切费用。

五、信息发布期满的安排

在信息发布期间，意向投资方需缴纳足额保证金至合肥市产权交易中心指定账户，并凭往来结算收据至项目负责人处领取《资格审查要求及择优方案》。

1.当信息披露期满，无意向投资方缴纳保证金的，信息发布终结。

2.当信息披露期满，有意向投资方缴纳保证金的，合肥市产权交易中心将协助增资企业组织资格审查，资格审查后未征集到合格的意向投资方时，信息发布终结；征集到合格的意向受让方时：

（1）如符合募集资金金额、股权比例、增资价格等要求，则融资方可选择将全部意向投资方直接确定为最终投资方；

（2）如数量或持股比例超过整体募集规模限制的，或者融资方认为需要的其他情形或其他情况下，将采取竞争性谈判方式择优确定最终投资方及其认购金额和认购价格。

3.确定投资方后，因投资方承诺事项与实际情况不符或其他违约情况导致不能足额增资的，融资方可从通过资格审查的其他意向投资方中再次遴选最终投资方，亦可重新公开增资。

六、择优方案

择优方式

竞争性谈判

主要内容

1.意向投资人信誉

（1）已获得资质及各类荣誉；

（2）意向投资人的信用评价。

2.意向投资人后续资源支持

（1）意向投资方的引入有利于公司法人治理结构的完善的优先；

（2）后续公司管理决策支持：认同公司的发展战略与企业文化的优先；

（3）后续资金支持措施：投资人能够继续对公司追加投资的优先；

3.意向投资人的投资业绩

（1）管理团队的稳定性及专业性；

（2）管理的资金规模与管理经验；

（3）投资项目经营情况；

（4）对投资回报的预期。

4.增资金额及支付方式

（1）对本次增资作出的增资报价；

（2）在本次增资中最终确认的增资金额；

（3）增资价款的支付方式。

5.意向投资方需认同融资方的发展战略和企业经营理念，与融资方股东能够建立良好的沟通协作关系；

七、保证金的设置

交纳保证金金额

50万元

交纳保证金时间

项目发布截止日期前

缴纳方式

意向投资方须于本项目公告期限内，通过本单位账户采取本地转账、异地电汇（均应提交加盖银行转讫章的回单）的形式向合肥市产权交易中心指定账户汇入保证金（收款单位：合肥市产权交易中心；开户银行：光大银行阜南路支行；账号：76700188004098682），并至合肥市滨湖新区南京路2588号合肥要素市场A区二楼服务大厅财务窗口换取合肥市产权交易中心往来结算收据后送至项目负责人处。意向受让方不得以现金形式且不得由他方代为缴纳保证金。

处置方式

1.意向投资方若未被确定为投资方的，保证金将在未被确定为投资方次日起3个工作日内无息返还至原账户；若被确定为投资方的，保证金将在扣除交易服务费后转为增资款。

2.非融资方原因，出现以下任何一种情形时，意向投资方所交纳的保证金将不予退还：

①意向投资方通过资格审查后未参与或拒绝进行下一程序的；

②在被确定为投资方后未按约定时限与融资方签署《增资协议》或未按约定时限支付增资款的；

③其他违反本公告内容或承诺事项情形的。

八、交易服务费

本项目向各投资人一次性收取实际增资额的0.2%。

九、联系方式

项目负责人

联系人：李工，联系电话： 0551-66223918、66223706（合肥市滨湖新区南京路2588号合肥要素市场A区652室）

技术支持

电话

4008503300，0551-66223830