项目名称

安世半导体部分投资份额退出

项目编号

2018CFCZ0087

转让底价

人民币70亿元

公告起始时间

2018年3月15日9:00

公告截止时间

2018年4月12日17:00

标的所在地区

合肥市

标的所属行业

私募股权投资机构

一、转让方承诺

本项目转让方拟转让持有标的企业产权，并委托合肥市产权交易中心公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：

1.本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；

2.我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得有权部门批准；  

3.我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

4.我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。

我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。

二、转让方简介

转让方名称

合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）

注册地（住所）

合肥市包河区武汉路229号

公司类型

合伙企业

持有基金份额

704318.255万元

拟转让基金份额

493664.630659万元

三、标的企业基本情况

标的企业基本情况

标的企业名称

合肥广芯半导体产业中心（有限合伙）

经营范围

半导体产业的投资、技术咨询、技术研发和技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动

注册地

（地址）

合肥市高新区创新大道2800创新产业园二期H2楼291室

执行事务合伙人

北京建广资产管理有限公司（委派代表：贾鑫）

成立时间

2016年5月6日

注册资本

/

公司类型

合伙企业

组织机构代码

91340100MA2MW24G77

标的企业基金份额结构

序号

基金份额持有人

持有基金份额（万元）

1

北京建广资产管理有限公司（普通合伙人）

1

2

合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）（有限合伙人）

704318.255

主要财务指标

以下数据出自企业年度审计报告

营业收入（单位：人民币元）

营业利润（单位：人民币元）

净利润（单位：人民币元）

/

-51,478,082.96

-51,478,082.96

资产总计

负债总计

所有者权益

6,939,866,325.37

/

6,939,866,325.37

财务审计机构

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

审计报告字号

天职业字【2018】8042号

财务审计报告期

2017年1-12月

以下数据出自企业财务报表

营业收入（单位：人民币元）

营业利润（单位：人民币元）

净利润（单位：人民币元）

/

-625.00

-625.00

资产总计

负债总计

所有者权益

6,939,865,700.37

/

6,939,865,700.37

报告期

2018年2月

资产评估情况

评估机构

安徽中联国信资产评估有限责任公司

评估报告字号

皖中联国信评报字(2017)第230号

评估基准日

2017年9月30日

核准（备案）机构

合肥市国有资产监督管理委员会

核准（备案）日期

2018年2月14日

项目

账面价值（单位：人民币万元）

评估价值（单位：人民币万元）

流动资产

368.36

368.36

非流动资产

693,617.00

846,507.97

其中：长期股权投资

693,617.00

846,507.97

资产总计

693,985.36

846,876.33

所有者权益（净资产）

693,985.36

846,876.33

转让标的对应评估值（单位：人民币万元）

593,585.20

重要信息披露

重大债权债务事项

详见安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》【皖中联国信评报字(2017)第230号】

审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容

安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的皖中联国信评报字(2017)第230号《资产评估报告》载明：

1.评估对象所涉及的境外资产，因条件所限评估人员未进行现场清查。通过合肥广芯基金的管理人北京建广资产管理有限公司取得境外公司的报表、审计报告、尽调报告、资产照片等资料进行替代。

2.裕成控股有限公司、Nexperia Holding B.V、安世公司报表本位币均为美元，本次评估采用2017年9月30日汇率换算为人民币。

3.合肥广芯基金认缴出资额为704,319.255万元，实缴出资额为699,117.1275万元，截止评估基准日尚有5,202.1275万元未出资。

4.根据《合肥广芯半导体产业中心（有限合伙）合伙协议》及补充协议，约定“基金不收取管理费，以项目服务费的方式按照以下标准计算和支付：（一）按本合伙企业对Sigma项目的项目投资额（即RMB6,936,170,000元）的1.5%计提项目服务费。（二）第一次项目服务费的支付进度为，在Sigma项目交割之后三十个工作日内，本合伙企业向基金管理人建广资产支付50%的项目服务费。（三）第二次项目服务费的支付进度为，在Sigma项目在资本市场进行资本运作，应在有限合伙份额转为上市公司股份或经有限合伙人认可的合格收购方收购有限合伙人份额并交割完成之日起的三十个工作日内，本合伙企业向基金管理人建广资产支付剩余50%的项目服务费。”

项目服务费共计人民币10,404.255万元，合肥广芯基金已于2017年5月向基金管理人建广资产支付50%项目服务费5,202.1275万元。

5.合肥广芯基金四级子公司Nexperia Holding B.V 作为借款人，中国民生银行股份有限公司上海自贸区分行作为主牵头行，中信银行有限公司总行营业部和DBS Bank Ltd.作为牵头行，签订《贷款协议》，取得8亿美元的银行借款。针对此项借款，二级子公司合肥裕芯控股有限公司作为抵押人与作为担保代理行的Citicorp International Ltd.于2017年1月25日签订《股份抵押契约》，将所持裕成控股有限公司（合肥广芯基金的三级子公司）的股份抵押。同时二级子公司合肥裕芯控股有限公司作为担保人与作为被担保人的四级子公司Nexperia Holding B.V签订《担保安排协议》，为Nexperia Holding B.V提供上述借款的担保。

其他披露内容

1.转让标的企业普通合伙人要求，最终受让方须与其签订新合伙协议，意向受让方需通过会员报名后下载附件的方式获取合伙协议草本。受让方因新合伙协议相关内容未与建广资产达成一致，造成损失的，本项目转让方与合肥市产权交易中心不承担任何责任。受让方须自行承担由此造成的交易风险。

2.项目履约保证金2500万元，受让方应于《产权转让合同》签订后的5个工作日内向转让方缴纳履约保证金，待受让方结清合同价款并配合建广资产完成项目资本化运作后予以返还。

3.合肥广芯基金实缴出资中包括投资款693617.00万元人民币（10亿美元）、服务费5202.1275万元、基金营运资金298万元，投资款最终均投向项目国内运营管理平台合肥裕芯控股有限公司，其中：486164.00万元（7亿美元）为合肥广芯基金直接出资；其余207453.00万元（3亿美元）由广芯基金通过北京广汇基金出资。根据投资款比例分配服务费及营运资金后得出上述7亿美元投资对应合肥广芯基金份额为493664.630659万元；出资至北京广汇的3亿美元投资对应合肥广芯基金份额为210653.624341万元。现拟对合肥广芯基金进行拆分，将转让方持有的份额变为493664.630659万元，本次全部转让；剩余210653.624341万元份额全部拆分至北京广汇基金，北京广汇基金不再与合肥广芯基金存在投资关系。

管理层拟参与受让意向

不涉及

四、转让行为的决策及批准情况

决策机构

合肥芯屏投资管理有限公司；北京建广资产管理有限公司

决策文号

2018年1月26日，合肥芯屏投资管理有限公司投资决策委员会决议；2018年2月9日，合肥广芯半导体产业中心（有限合伙）合伙人会议决议。

批准机构

合肥市人民政府

批准文号

2018年3月1日 合肥市人民政府常务会议纪要 第4号

五、意向受让方资格条件

符合下列条件，依据中国法律合法设立、有效存续并具有完全民事行为能力的境内企业法人、其他经济组织或其组成的联合体，除法律另有规定外，均可参与受让。

（一）企业法人、其他经济组织或联合体牵头人的净资产不少于人民币5亿元（如为有限合伙企业，其至少有一合伙人须满足本条规定）。

（二）意向受让方应具有良好的商业信用、财务状况、银行资信和现金支付能力。

（三）本项目不接受自然人参与受让。

上述资格条件内容对应的资格审查材料详见本公告“资格审查材料清单”。

六、交易条件

价款支付方式

1.受让方须自《产权转让合同》签订之日起5个工作日内向合肥市产权交易中心指定账户（收款单位：合肥市产权交易中心；开户银行：光大银行阜南路支行；账号：76700188004098682）支付首期转让款及项目履约保证金。首期转让款不低于总价款的50%（不含履约保证金）；剩余转让价款须由受让方提供银行保函等合法有效担保，并按同期银行贷款基准利率支付延期付款期间利息，付款期限不超过2个月，待全部转让款付清后办理过户手续。

2.合同生效后，受让方缴纳的竞价保证金扣除服务费后的剩余款项可转为转让价款，不足的部分需在规定时间内补缴至合肥市产权交易中心指定账户。其他意向受让方的竞价保证金在确定受让方次日起5个工作日内办理退还手续（不计息）。

意向受让

方须承诺的事项

对转让标的企业职工有无继续聘用要求

不涉及

对转让标的企业存续发展方面有无要求

（一）承诺对于建广资产提出的在合肥建立研发中心、销售中心、晶圆工厂、封测工厂等落地方案，受让方应无条件支持，赞成相关落地决策。

（二）承诺无条件支持建广资产认可的资本化运作实施方案，确保按方案及时实施，并签署相关协议及决议文件。受让方可提出符合证监会关于上市公司资产重组的相关规定，且不属于证监会禁止和不鼓励的并购重组方式的资本化运作方案，建广资产可以参考该资本化运作方案的建议。

（三）承诺不改变合肥广芯基金、合肥裕芯控股注册地，不改变合肥广芯基金、合肥裕芯控股的法人主体地位，受让后合肥广芯基金、合肥裕芯控股在法定存续期内不迁出合肥市。

（四）承诺受让后继续履行原合肥广芯基金对外签订的协议至期满（经协商一致双方同意提前终止的除外）。

（五）承诺受让方及法定关联方未从事与Nexperia B.V.具有直接竞争关系的相关业务。

产权转让涉及的债权债务处置有无要求

不涉及

与转让相关其他条件

（一）审计、评估基准日至《产权转让合同》生效日期间，标的企业发生经营损益（含资产、负债的价值变动）由受让方承担或享有。

（二）受让方应自行核实确认转让标的对应的长期股权投资或其他资产情况。已知有限合伙和出让人关于募投项目的所有履行现状且并不持异议。

（三）承诺接受《产权转让合同》所有条款，并在收到该项目成交确认书次日起3个工作日内与转让方签订该合同。

（四）意向受让方承诺自身及其法定关联方最近三年未受到任何证券监管机构的处罚，并且符合境内外有权监管部门关于Nexperia B.V.受让主体的原则性规定，包括但不限于意向受让方应为合格投资者（根据《私募投资基金监督管理暂行办法》相关规定判断），且意向受让方及其资金来源应无军工、国防、非法资金等背景。

（五）承诺非隐名受让。

（六）承诺已知悉建广资产提出的新《合肥广芯半导体产业中心（有限合伙）合伙协议》，将在取得受让资格之后，与建广资产就新协议内容进行协商确认。

（七）承诺若未能按《产权转让合同》约定支付转让价款，将自付款期限次日起按逾期金额每日万分之五的标准向转让方支付违约利息。若逾期超过一个月，则向转让方赔偿违约金5亿元，转让方有权解除合同。

七、交易方式

本项目遵循有效最高价中标的交易原则，分两阶段进行。

第一阶段  资格审查材料评审

（一）由项目资格审查委员会按规定对意向受让方的资格审查材料进行审查，如资格审查有一项不符合要求，则视为无效资格材料。

资格审查及评标委员会在资格审查过程中，如意向受让方资格审查材料中存在不明确或存在细微偏差内容时，资格审查委员会可以要求意向受让方作出澄清说明，但意向受让方不得对已提交材料进行修正，不得借此改变已递交资格审查材料的实质性内容。意向受让方不得主动提出澄清、说明、补正的要求。

（二）资格审查材料评审期间，意向受让方不得离开开标现场，并保持手机畅通，随时可能询标。

第二阶段 组织竞价

（一）资格审查评审结束后，根据合格意向受让方的数量，确定交易方式。如产生2家及以上合格意向受让方的，经有权部门批准后采取网络竞价的交易方式，价高者得；如产生1家合格意向受让方的，经有权部门批准后采取协议转让的交易方式，成交价格不低于挂牌底价。

（二）竞价时间和地点由合肥市产权交易中心另行通知。

（三）受让方在收到合肥市产权交易中心出具的《成交确认书》次日起3个工作日内，未与转让方签订《产权转让合同》的，提交交易监督管理部门依法进行查处。

八、意向受让方参与方式

附件获取方式

（一）本项目除正式披露公告外，还向意向受让方提供以下附件：

1.最终受让方与转让标的企业普通合伙人签订的合伙协议草本；

2.天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字【2018】8042号《审计报告》；

3.安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的皖中联国信评报字(2017)第230号《资产评估报告》；

4.转让标的企业2018年2月财务报表。

（二）意向受让方获取上述附件内容具体方式如下：

1.办理企业库入库。未入库的受让方请及时办理入库手续（受让方在办理企业入库手续时，安徽合肥公共资源交易中心不收取任何费用。入库办理请参见安徽合肥公共资源交易中心网站（） 右上角“企业专区”栏目中“安徽合肥公共资源交易中心企业注册流程”，联系电话：0551-66223841，66223842），因未及时办理入库手续导致无法报名的，责任自负；

2.完成报名。报名程序请参见安徽合肥公共资源交易中心网站（）右上角“企业专区”栏目中“企业网上报名操作手册”；

3.企业报名成功后直接在安徽合肥公共资源电子交易平台下载公告附件及其它资料（含答疑或相关说明）。

（三）意向受让方一旦参与本项目资格审查，即视为认可本项目公告及附件所有内容。

保证金的支付

交纳金额

人民币5亿元

交纳时间

公告期截止之前

汇款账号

收款单位：合肥市产权交易中心；开户银行：光大银行阜南路支行；账号：76700188004098682

汇款方式

企事业法人及其他组织应通过本单位账户采取本地转账、异地电汇（均应提交加盖银行转讫章的回单）的形式划转至上述指定账户（不得以现金形式缴纳）。意向受让方不得由他方代为缴纳竞价保证金。

资格审查材料清单

（一）主体资格证明文件（营业执照副本复印件、公司章程复印件、企业法定代表人身份证明材料复印件、合伙协议复印件等）（受让方为有限合伙企业，其符合意向受让方条件的合伙人应提交本条所述证明文件）。

（二）基本情况说明（企业性质、组织结构、行业经验、经营业绩、财务状况等）。

（三）股东会、董事会或投资决策委员会关于同意受让的决议；意向受让方是国有企业的，还需提供上级政府主管部门或投资主体同意受让的相关文件。

（四）由意向受让方开户银行出具的在挂牌期间内某一时点不低于人民币35亿元的资金证明；如意向受让方为联合体的，则由各联合体成员开户银行出具在挂牌期间内某一时点合计金额不低于人民币35亿元的资金证明。

（五）委托代理人的身份证明材料复印件及授权委托书原件（授权委托书需按《产权转让文件》中规定格式提交）（由法定代表人本人办理本项目相关手续的，无需此件，提供身份证明复印件即可）。

（六）承诺函（按附件5及附件6格式提交）。

（七）合肥市产权交易中心出具的竞价保证金往来结算收据原件。

（八）退还保证金声明函（退还保证金声明函需按《产权转让公告》中规定格式提交）。

（九）经审计的最近一年年度财务报告。

（十）意向受让方是联合体的，须提供联合体协议（按附件3格式提交）。

以上材料均需加盖意向受让方公章。各项材料须按顺序排列，打印目录并装订成册。

资格审查材料的递交方式

数量

意向受让方须提交一式7份资格审查材料，其中正本1份，副本6份（正本和副本如有差异，以正本为准），并提供1份电子文件（U盘，随资格审查材料一并封装）。

签署

资格审查材料的正本和副本均须由意向受让方法定代表人或经其正式授权的委托代理人签署并加盖意向受让方公章。

封装

意向受让方须将所提交资格审查材料（包括U盘）装在一个密封包中，包装上须标注“安世半导体部分投资份额退出项目资格审查材料”字样，并清楚标明意向受让方的名称及联系方式。（格式见附件）

送达

意向受让方法定代表人或其授权委托代理人（自然人本人或其授权委托代理人）须于北京时间2018年4月13日09:30--10:00（以本项目资格审查材料接收地点悬挂的电子显示屏显示时间为准）内，将资格审查材料在未开封的状态下送达滨湖新区南京路2588号合肥要素市场A区三楼1号开标室，提前、逾期递交的或不符合规定的文件不予受理。

九、竞价结束后相关程序

成交公告及《成交确认书》

竞价结束且无异常情况，合肥市产权交易中心将在网站上发布成交公告。

《成交确认书》领取时间：成交公告发布次日起3个工作日内；

《成交确认书》领取地址：合肥市滨湖新区南京路2588号合肥要素市场A区652室；

《成交确认书》领取要求：受让人须派专人携带单位介绍信（或公司授权书）和本人身份证。

竞价保证金处置

1.合同生效后，受让方缴纳的竞价保证金扣除交易服务费后的剩余款项可转为首期转让价款和履约保证金，其他意向受让方缴纳的保证金在确定受让方次日起5个工作日内办理退还手续（不计息）。

2.保证金只退还至意向受让方缴款账户。因收款人与意向受让方名称不一致造成的竞价保证金无法退还或迟延退还，合肥市产权交易中心不承担任何责任。

3. 受让方存在下述情况造成项目无法履约的，竞价保证金根据相关规定进行处理：

（1）超过规定时间无正当理由不领取《成交确认书》的；

（2）领取《成交确认书》后无正当理由放弃受让资格的；

（3）未按照公告约定签署《产权转让合同》的；

（4）经有权部门查实存在影响成交结果的违法行为的；

（5）其他因受让方原因造成无法签订《产权转让合同》的。

上述竞价保证金优先抵扣本次转让行为中交易双方的交易服务费。

异议方式

若对成交公告有异议，可自成交公告发布次日起3个工作日内，以书面形式向合肥市产权交易中心提出异议，异议材料递交地址：合肥市滨湖新区南京路2588号合肥要素市场A区639室，联系电话：0551-66223642。

（一）异议应以书面形式实名提出，书面异议材料应当包括以下内容：

1.异议人的名称/姓名、地址、有效联系方式；

2.项目名称、项目编号、标的号（如有）；

3.被异议人名称/姓名；

4.具体的异议事项、基本事实及必要的证明材料；

5.明确的请求及主张；

6.提起异议的日期。

异议人应当由法定代表人或其委托代理人（需有委托授权书）签字并加盖公章。

异议人需要修改、补充异议材料的，应当在异议期内提交修改或补充材料。

（二）有下列情形之一的，不予受理：

1.提起异议的主体不是所异议项目竞价人的；

2.异议材料不完整的；

3.异议事项含有主观猜测等内容且未提供有效线索、难以查证的；

4.异议事项已进入投诉处理、行政复议或行政诉讼程序的。

交易服务费的收取

受让方于产权转让合同签订之日起5个工作日内，将产权交易服务费足额支付至合肥市产权交易中心指定账户。交易服务费按“差额定率累进法”计算，标的成交价在100万元及以下的，收取额为5000元；超过100万元至500万元的部分，收取比例为5‰；超过500万元至1000万元的部分，为4‰；超过1000万元至5000万元的部分，为3‰；超过5000万元的部分，为1.5‰。

十、特别说明

（一）转让方已向合肥市产权交易中心提供以下材料：

1.转让方主体资格证明材料（组织机构代码证复印件）；

2.转让方法定代表人身份证复印件、授权委托书、授权委托人身份证复印件；

3.转让标的企业主体资格证明材料（营业执照副本复印件、组织机构代码证复印件、税务登记证复印件）；

4.转让标的企业法定代表人身份证复印件；

5.转让标的企业情况简介；

6.转让标的企业合伙协议；

7.转让标的企业关于本次转让行为的内部决策文件；

8.转让方关于本次转让行为的内部决策文件；

9.政府主管部门关于本次产权转让有关事项的批复；

10.审计报告；

11.资产评估报告及国有资产评估项目备案表；

12.前置性条件；

13.法律意见书；

14.合肥广芯半导体产业中心（有限合伙）转让基金份额不涉及管理层收购的说明；

以上材料意向受让方均可在公告截止之前工作时间内至合肥市产权交易中心项目负责人处查阅。上述材料均为参考性意见，不构成合肥市产权交易中心对转让标的的任何担保责任。

（二）任何要求澄清披露公告的意向受让方，均应于公告起始日起15个工作日内，以书面形式(包括书面文字、传真等)向合肥市产权交易中心提出。逾期递交的澄清文件不予受理。

（三）合肥市产权交易中心对本公告进行的澄清、更正或更改，将在网站上及时发布（网址：http://），该公告内容为转让公告的组成部分，对意向受让方具有约束力。意向受让方应主动上网查询。合肥市产权交易中心不承担意向受让方未及时关注相关信息的责任。

（四）在公告截止时间前，合肥市产权交易中心可以视具体情况，延长公告截止时间和递交资格审查材料时间，并在网站上发布变更公告。

（五）资格审查材料附件6《承诺函》中所指附件1——新《合肥广芯半导体产业中心（有限合伙）合伙协议》，由意向受让方自行下载。

十一、联系方式

转让方负责人

联系人：王斌蓦，联系电话：0551-65887926

项目负责人

联系人：李晓霁，联系电话： 0551-66223918、0551-66223805（合肥市滨湖新区南京路2588号合肥要素市场A区652室）

技术支持电话

4008503300，0551-66223830