项目名称

安徽安兴联合总公司、安徽安兴发展有限责任公司持有安徽安兴杰成房地产开发有限公司25%及7%股权转让

项目编号

2018CACJ0437

转让底价

1元

公告起始时间

2018年8月1日9:00

公告截止时间

2018年8月28日17:00

网络竞价自由报价期

2018年8月1日9:00始至2018年8月29日10:00止，自由报价期满进入限时报价期，限时报价周期为180秒。

标的企业所在地区

合肥市

标的企业所属行业

房地产

一、转让方承诺

本项目转让方拟转让持有标的企业产权，并委托合肥市产权交易中心公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：

1.本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；

2.我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得有权部门批准；  

3.我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

4.我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。

我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。

二、转让方简介

转让方1名称

安徽安兴联合总公司

注册地（住所）

安徽省合肥市庐阳区宿州路72号

公司类型

全民所有制

持有产(股)权

比例

25%

拟转让产(股)权比例

25%

转让方2名称

安徽安兴发展有限责任公司

注册地（住所）

安徽省合肥市长江路369号CBD中央广场7层

公司类型

其他有限责任公司

持有产(股)权

比例

7%

拟转让产(股)权比例

7%

三、标的企业基本情况

标的企业基本情况

标的企业名称

安徽安兴杰成房地产开发有限公司

经营范围

房地产投资、开发和销售；会展馆的建设及营运；物业管理；农业投资、苗木花卉种植、食用农产品销售。(凡涉许可经营项目，凭许可证经营)

注册地

（地址）

安徽省芜湖市花津南路39号

法定代表人

王庆

成立时间

2005年11月25日

注册资本

壹亿元整

公司类型

其他有限责任公司

组织机构代码

91340200783055023B

标的企业股权结构

序号

股东名称

持股比例

是否放弃优先受让权

1

北京尔斯达投资有限公司

50%

否

2

安徽同创投资有限公司

18%

是

3

安徽安兴联合总公司

25%

是

4

安徽安兴发展股份有限公司

7%

是

主要财务指标

以下数据出自企业年度审计报告

营业收入（元）

营业利润（元）

净利润（元）

342,447,509.70

-14,038,931.97

-22,943,206.06

资产总计（元）

负债总计（元）

所有者权益（元）

1,557,235,208.24

1,820,585,917.77

-263,350,709.53

财务审计机构

利安达会计师事务所（特殊普通合伙）

审计报告字号

利安达审字【2018】皖A2081号

财务审计年度

2017

以下数据出自企业财务报表

营业收入

营业利润

净利润

/

/

/

资产总计

负债总计

所有者权益

/

/

/

资产评估情况（小数点后保留两位）

评估机构

中水致远资产评估有限公司

评估报告字号

中水致远评报字【2018】第020188号

评估基准日

2017年11月30日

备案机构

安徽省旅游集团有限责任公司

备案日期

2018年7月18日

项目

账面价值（万元）

评估价值（万元）

流动资产

153,482.80

142,007.67

固定资产

24.59

36.95

无形资产

/

/

其它资产

/

/

资产总计

155,412.62

143,949.85

流动负债

168,009.42

168,009.42

负债总计

181,374.21

181,374.21

净资产

-25,961.58

-37,424.35

转让标的

对应评估值

-11,975.792万元

重要信息披露

重大债权债务事项

2013年1月，安徽恒展瑞达会展有限公司会展中心一期项目房产及土地己经被资产转让方安兴杰成地产公司抵押给中国华融资产管理股份有限公司安徽省分公司办理了房产抵押手续，由安徽安兴杰成房地产开发有限公司进行抵押借款，融资金额涉及 1.99亿元，截至评估基准日，该贷款8560万元尚未偿还。其他重大债权债务事项详见审计报告和评估报告。

审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容

中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字【2018】第020188号《资产评估报告》中载明：

1.截止评估基准日，安徽恒展瑞达会展有限公司所有的会展一期两项房产及占用的土地（房地权证芜弋江区字第2012091998号、房地权证芜弋江区字第2012091999号，芜国用（2006）第100号土地）证载权利人均为安徽安兴杰成房地产开发有限公司，尚未变更过户，因该房产土地实际上已挂牌转让给安徽恒展瑞达会展有限公司，本报告评估值未含上述房产、土地使用权价值。

2.2013年1月，会展中心一期项目房产及土地已经被资产转让方安兴杰成地产公司抵押给中国华融资产管理股份有限公司安徽省分公司办理了房产抵押手续，进行抵押借款，融资金额涉及1.99亿元，截至评估基准日，该贷款8560万元尚未偿还。

3.截至评估基准日，安兴杰成地产公司涉及诉讼609件，其中：2014年13笔、2015年19笔、2016年74笔、2017年503笔。

4.委托评估的中央城项目尚未办理竣工决算，本次评估开发项目清查调整后的账面价值系根据公司相关工程结算资料、合同等资料暂估，将来工程实际竣工决算金额可能与暂估数存在差异，本次评估未考虑该差异对评估结果可能产生的影响。

5.由于被评估单位资金短缺，后续项目规划无法进行，项目建设基本处于停工状态，开工时间无法确定，已预售物业逾期交房，提请报告使用者关注。

6.2018年2月9日，被评估单位法定代表人已经更换，由“陈焕然”变更为“王庆”。

7. 被评估单位所申报的财务报表列示的资产、负债已经利安达会计师事务所(特殊普通合伙)安徽分所审计，并出具了利安达专字【2018】皖A2006号资产清查专项审计报告。本次评估是在利安达会计师事务所(特殊普通合伙)安徽分所审计的基础上进行的。本公司承担引用数据正确的法津责任，但不承担审计的法律责任。

利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的利安达审字【2018】皖A2081号《审计报告》中载明：

8.或有事项

（1）未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响

截止2017年12月31日，公司“芜湖中央城”项目于2015年至今由于项目进度难以保障，导致C区6#、D区10#、12#、2#、3#、7#、8#、9#延期交房，公司存在合同民事纠纷，且在建筑合同、代偿按揭款追偿权等方面存在纠纷，公司预计需要承担大额违约金，由于上述诉讼事项涉及的法律问题较多，截止审计报告日，公司尚无法确认预计负债金额的准确性。

（2）为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响

公司为芜湖鸠兹建设有限公司提供抵押贷款担保。截止年末，公司承担抵押担保额合计人民币7,366.30万元，抵押物见《审计报告》附注七、5。

其他特别事项详见审计报告和评估报告。

  其他披露内容

详见审计报告和评估报告

管理层拟参与受让意向

管理层人员不参与受让

四、转让行为的决策及批准情况

决策机构

安徽安兴发展有限责任公司临时股东会

决策文号

/

批准机构

安徽省旅游集团有限责任公司

批准文号

2018年第十二次董事会会议决议

五、意向受让方资格条件

1.凡依法设立、有效存续的境内企事业法人、其他组织和具有完全民事行为能力的自然人，符合下列情形之一的，除法律规定外，均可参与报名及竞价：

（1)公告截止日前两年内未被合肥市及其所辖县（市）公共资源交易监督管理局记不良行为记录或记不良行为记录累计未满10分的。

（2)最近一次被合肥市及其所辖县（市）公共资源交易监督管理局记不良行为记录累计记分达10分(含10分)到15分且公布日距公告截止日超过6个月。

（3)最近一次被合肥市及其所辖县（市）公共资源交易监督管理局记不良行为记录累计记分达15分(含15分)到20分且公布日距公告截止日超过12个月。

（4)最近一次被合肥市及其所辖县（市）公共资源交易监督管理局记不良行为记录累计记分达20分(含20分)及以上且公布日距公告截止日超过24个月。

2.本项目不接受联合体报名及竞价。

注:意向受让方须自行了解自身受让股东身份确认和股份过户等所需一切资格条件和手续,若因意向受让方资格和受让条件不符合相关法律规定及有权部门批准而导致无法过户,由此产生的一切经济责任和法律责任均由意向受让方自行承担。

六、交易条件

价款支付方式

受让方须自《产权转让合同》签订之日起5个工作日内向合肥市产权交易中心指定账户（收款单位：合肥市产权交易中心；开户银行：光大银行阜南路支行；账号76700188004098682）一次性付清全部转让价款。

意向受让

方须承诺的事项

对转让标的企业职工有无继续聘用要求

按《劳动法》及相关规定妥善安置现有职工，为职工接续或办理各项社会保险。

对转让标的企业存续发展方面有无要求

不改变标的企业法人主体地位

产权转让涉及的债权债务处置有无要求

审计、评估基准日起至《产权转让合同》签订日期间，标的企业发生的经营损益由受让方按其在标的企业的股权比例承担或享有，交易双方不再进行期间损益审计。

与转让相关其他条件（承诺）

1.意向受让方应充分关注、调查、研究与本次产权转让标的相关的所有事宜、信息、或有风险、不确定因素及可能对标的企业资产及经营管理可能造成的影响。竞价结束后，转让价格不做调整，转让方不对转让标的企业是否存在或有风险提供保证，亦不享有和承担转让标的债权债务。

2.意向受让方承诺已根据己方公司章程规定做出关于同意受让的批准或决议；意向受让方是国有企业的，承诺已经上级政府主管部门或投资主体同意本次受让。

3.其他未尽事宜详见所附《产权转让合同》。

七、意向受让方参与方式

保证金的支付

交纳金额

5000元

交纳时间

2018年8月28日17:00前缴纳（以安徽合肥公共资源电子交易平台保证金支付状态为准）

汇款账号

收款单位：合肥市产权交易中心；开户银行：光大银行阜南路支行；账号：76700188006131542

汇款方式

企事业法人及其他组织应通过本单位账户采取本地转账、异地电汇（均应提交加盖银行转讫章的回单）的形式划转至上述指定账户（不得以现金形式缴纳），自然人应通过银行采取现金或转账的形式交至合肥市产权交易中心账户。

意向受让方不得由他方代为缴纳竞价保证金。

八、受让方确定方式

本项目采取网络竞价，项目最高报价者为预受让方，最终成交结果以成交公告为准。

(注：根据相关规定，具有优先受让权人在同等价格下，享有优先受让权)

九、项目报名及竞价

（一）注册程序

意向受让方须完成注册手续方可参与本项目报名，注册不收取任何费用。

1.注册网址：http://www.hfztb.cn/HY/；

2.现场审核地址：合肥市滨湖新区南京路2588号合肥要素市场安徽合肥公共资源交易中心二楼服务大厅企业信息登记窗口；

3.注册咨询电话：0551-66223841，66223842。

（二）报名及竞价程序

1.登录：完成注册及现场审核的意向受让方可使用己方注册的用户名和密码登录安徽合肥公共资源电子交易平台（http://www.hfztb.cn/HY/）。

2.报名：进入系统后，点击“网上报名”，在“报名中”列表中选择有意向的标的点击“新增”按钮进行报名申请，意向受让方可选择一个或多个标的进行报名。报名申请时填写的保证金缴款账户须与意向受让方注册时提供的银行账户一致。

3.缴费：意向受让方报名成功后须通过之前填写的己方账号采用转账的方式缴纳报名标的对应的竞价保证金，不得通过现金汇款方式缴纳竞价保证金。

4.查询：保证金支付完成后，意向受让方可登陆安徽合肥公共资源电子交易平台点击“保证金查询”查看保证金支付状态。若显示“未支付”，可点击查询按键刷新支付状态。若刷新后保证金支付状态仍显示“未支付”的，意向受让方可在公告截止前及时联系技术电话支持（0551-66223830、4008503300）进行反馈。

5.竞价：保证金状态为“已支付”的意向受让方方可点击“进入竞价系统”参与竞价活动。本项目标的每轮加价幅度：1万元或其整数倍。

（三）其他须知

1.报名及缴费的完成，即视为对本公告内容的全部响应，自愿接受并同意按照相关程序参与本次股权转让活动。

2.意向受让方可进入安徽合肥公共资源交易中心网站（http://） 右上角“企业专区”栏目中下载《产权交易操作手册》查看上述具体流程。意向受让方须在公告期内完成注册、报名及保证金缴纳手续，因未在规定时间完成上述手续造成无法参与竞价的，合肥市产权交易中心不承担任何责任。

3.请使用IE9及以上版本浏览器登录竞价系统，否则可能导致异常。

十、竞价结束后相关程序

成交公告及《成交确认书》

竞价结束且无异常情况，合肥市产权交易中心将在网站上发布成交公告。

《成交确认书》领取时间：成交公告发布次日起3个工作日内；

《成交确认书》领取地址：合肥市滨湖新区南京路2588号合肥要素市场A区652室；

《成交确认书》领取要求：受让方为企业的须派专人携带单位介绍信（或公司授权书）和本人身份证，受让方为自然人的须携带本人身份证。

竞价保证金处置

1.按公告要求确定受让方后，受让方缴纳的竞价保证金扣除交易服务费后的剩余款项可转为转让价款，其他意向受让方缴纳的保证金在确定受让方后5个工作日内办理退还手续（不计息）。

2.保证金只退还至意向受让方缴款账户。因收款人与意向受让方名称不一致造成的投标保证金无法退还或迟延退还，合肥市产权交易中心不承担任何责任。

异议方式

若对成交公告有异议，可自成交公告发布次日起3个工作日内，以书面形式向合肥市产权交易中心提出异议，异议材料递交地址：合肥市滨湖新区南京路2588号合肥要素市场A区639室，联系电话：0551-66223642。

（一）异议应以书面形式实名提出，书面异议材料应当包括以下内容：

1.异议人的名称/姓名、地址、有效联系方式；

2.项目名称、项目编号、标的号（如有）；

3.被异议人名称/姓名；

4.具体的异议事项、基本事实及必要的证明材料；

5.明确的请求及主张；

6.提起异议的日期。

异议人为自然人的，应当由异议人本人签字并附有效身份证明；异议人为法人或者其他组织的，应当由法定代表人或其委托代理人（需有委托授权书）签字并加盖公章。

异议人需要修改、补充异议材料的，应当在异议期内提交修改或补充材料。

（二）有下列情形之一的，不予受理：

1.提起异议的主体不是所异议项目竞价人的；

2.异议材料不完整的；

3.异议事项含有主观猜测等内容且未提供有效线索、难以查证的；

4.异议事项已进入投诉处理、行政复议或行政诉讼程序的。

交易服务费的收取

受让方于产权转让合同签订之日起5个工作日内，将产权交易服务费足额支付至合肥市产权交易中心指定账户。交易服务费按“差额定率累进法”计算，标的成交价在100万元及以下的，收取额为5000元；超过100万元至500万元的部分，收取比例为5‰；超过500万元至1000万元的部分，为4‰；超过1000万元至5000万元的部分，为3‰；超过5000万元的部分，为1.5‰。

竞价保证金不予退还的情形

受让方存在下述情况造成项目无法履约须重新组织公开转让的，竞价保证金不予返还：

（1）超过规定时间无正当理由不领取《成交确认书》的；

（2）领取《成交确认书》后无正当理由放弃受让资格的；

（3）未按照公告约定签署《产权转让合同》的；

（4）经有权部门查实存在影响成交结果的违法行为的；

（5）其他因受让方原因造成无法签订《产权转让合同》的。

上述竞价保证金优先抵扣本次转让行为中交易双方的交易服务费，其他部分交由委托方处置。

十一、特别说明

（一）转让方已向合肥市产权交易中心提供以下材料：

1.转让方主体资格证明材料（组织机构代码证复印件）；

2.转让方法定代表人身份证复印件、授权委托书、授权委托人身份证复印件；

3.转让标的企业主体资格证明材料（营业执照副本复印件、组织机构代码证复印件、税务登记证复印件）；

4.转让标的企业法定代表人身份证复印件；

5.转让标的企业情况简介；

6.转让标的企业章程复印件；

7.转让标的企业关于本次转让行为的内部决策文件；

8.安徽安兴发展有限责任公司关于本次转让行为的内部决策文件；

9.安徽省人民政府关于安徽安兴联合总公司安徽省旅游集团有限公司重组方案的批复；

10.安徽省旅游集团有限公司关于本次产权转让有关事项的批复；

11.审计报告；

12.评估报告及国有资产评估项目备案表；

13.前置性条件；

14.法律意见书

以上材料意向受让方均可在公告截止之前工作时间内至合肥市产权交易中心项目负责人处查阅。上述材料均为参考性意见，不构成合肥市产权交易中心对转让标的的任何担保责任。

（二）任何要求澄清转让公告的意向受让方，均应于公告起始日起15个工作日内，以书面形式(包括书面文字、传真等)向合肥市产权交易中心提出。逾期递交的澄清文件不予受理。

（三）合肥市产权交易中心对本公告进行的澄清、更正或更改，将在网站上及时发布（网址：http://），该公告内容为转让公告的组成部分，对意向受让方具有约束力。意向受让方应主动上网查询。合肥市产权交易中心不承担意向受让方未及时关注相关信息的责任。

（四）在公告截止时间前，合肥市产权交易中心可以视具体情况，延长公告截止时间和递交资格审查材料时间，并在网站上发布变更公告。

十二、联系方式

现场踏勘

联系人：强星星，联系电话：0551-62852857

项目负责人

联系人：李晓霁，联系电话： 0551-66223918、0551-66223804（合肥市滨湖新区南京路2588号合肥要素市场A区652室）

技术支持

电话

4009980000，0551-66223830