项目名称

三亚丰乐实业有限公司49%股权及债权捆绑转让

项目编号

2018CFCJ0670

转让底价

29693.52万元

公告起始时间

2018年11月29日9:00

公告截止时间

2018年12月26日17:00

标的所在地区

海南省三亚市

标的所属行业

房地产

一、转让方承诺

本项目转让方拟转让持有标的企业产权，并委托合肥市产权交易中心公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：

1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；  

2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得有权部门批准；  

3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；  

4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。  

我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。

二、转让方简介

转让方名称1

合肥丰乐种业股份有限公司

注册地（住所）

合肥市蜀山区创业大道4号

公司类型

股份有限公司(上市)

持有股权

比例

44.1%

拟转让股权比例

44.1%

持有债权

17373.45万元

拟转让债权

17373.45万元

转让方名称2

安徽丰乐农化有限责任公司

注册地（住所）

肥东县合肥循环经济示范园

公司类型

有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

持有股权

比例

4.9%

拟转让股权比例

4.9%

上述转让方一致同意由合肥丰乐种业股份有限公司作为本项目委托方办理转让手续。本项目挂牌价格由两部分组成，其中：标的企业49%股权挂牌价格为12320.07万元，转让方对标的企业17373.45万元债权的挂牌价格为17373.45万元。本项目成交价格的增值部分属于股权部分的溢价。

三、标的企业基本情况

标的企业基本情况

标的企业名称

三亚丰乐实业有限公司

经营范围

房地产开发及商品房销售、租赁、售后服务，城市基础设施及公用设施项目开发和经营；建材产品开发、生产、销售；工业、民用建筑技术咨询；室内装饰。

注册地

（地址）

海南省三亚市荔枝沟工业区工业园路9号

法定代表人

吴前求

成立时间

2004年05月26日

注册资本

2040.8163万元

公司类型

其他有限责任公司

统一社会信用代码

91460200760368334X

标的企业股权结构

序号

股东名称

持股比例

是否放弃优先购买权

1

合肥城建发展股份有限公司

51.00%

否

2

合肥丰乐种业股份有限公司

44.10%

是

3

安徽丰乐农化有限责任公司

4.90%

是

主要财务指标

以下数据出自企业年度审计报告

营业收入（元）

营业利润（元）

净利润（元）

8469.23

-5821880.63

-5821894.84

资产总计（元）

负债总计（元）

所有者权益（元）

323502920.36

304144273.61

19358646.75

财务审计机构

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）

审计报告字号

会审字[2018]【1682】号

财务审计年度

2017年度

以下数据出自企业经审计的财务报表（截至2018年7月31日）

营业收入（元）

营业利润（元）

净利润（元）

/

-5199759.15

-5211715.83

资产总计（元）

负债总计（元）

所有者权益（元）

371516081.98

357369151.06

14146930.92

资产评估情况

评估机构

安徽中联国信资产评估有限责任公司

评估报告字号

皖中联国信评报字（2018）第303号

评估基准日

2018年7月31日

核准（备案）机构

合肥市人民政府国有资产监督管理委员会

核准（备案）日期

2018年11月12日

项目

账面价值（万元）

评估价值（万元）

流动资产

37128.90

60854.20

固定资产

22.71

25.71

无形资产

/

/

其它资产

/

/

资产总计

37151.61

60879.91

流动负债

35736.92

35736.92

负债总计

35736.92

35736.92

净资产

1414.69

25142.99

转让股权评估值

12320.07万元

重要信息披露

重大债权债务事项

详见审计报告和评估报告

审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容

详见审计报告和评估报告

  其他披露内容

详见审计报告和评估报告

管理层拟参与受让意向

不参与

四、转让行为的决策及批准情况

决策机构

合肥丰乐种业股份有限公司股东大会

决策文号

2018年11月28日合肥丰乐种业股份有限公司股东大会决议

批准机构

合肥市人民政府国有资产监督管理委员会

批准文号

2018年第30次主任办公会纪要

五、意向受让方资格条件

（一）凡依法设立、有效存续的境内企事业法人、其他组织，除法律规定外，均可参与报名及竞价。

1.符合下列情形之一的：

（1)公告截止日前两年内未被合肥市及其所辖县（市）公共资源交易监督管理局记不良行为记录或记不良行为记录累计未满10分的。

（2)最近一次被合肥市及其所辖县（市）公共资源交易监督管理局记不良行为记录累计记分达10分(含10分)到15分且公布日距公告截止日超过6个月。

（3)最近一次被合肥市及其所辖县（市）公共资源交易监督管理局记不良行为记录累计记分达15分(含15分)到20分且公布日距公告截止日超过12个月。

（4)最近一次被合肥市及其所辖县（市）公共资源交易监督管理局记不良行为记录累计记分达20分(含20分)及以上且公布日距公告截止日超过24个月。

2.意向受让方具有良好的商业信用、财务状况、银行资信和现金支付能力。意向受让方须提供银行出具的在本项目公告期间某一时点不低于挂牌底价的50%，即人民币14847万元的资金证明。

3.意向受让方应具备房地产壹级开发资质。

（二）本项目不接受自然人及联合体报名及竞价，也不得采用信托或委托方式受让。

注: 意向受让方对自身受让资格和受让条件负审查、保证责任，若因意向受让方资格和受让条件不符合法律规定导致成交后不能签订《股权转让合同》、《债权转让协议》的情形，相关责任由该意向受让方承担。《股权转让合同》、《债权转让协议》签订之后，转让方对标的企业的资质、证书的有效性及延续性不负保证责任。

六、交易条件

价款支付方式

1、受让方须自《股权转让合同》、《债权转让协议》签订之日起2个工作日内向合肥市产权交易中心指定账户（收款单位：合肥市产权交易中心；开户银行：中国光大银行合肥阜南路支行；账号76700188004098682）一次性付清全部转让价款。

2、合同生效后，受让方缴纳的竞价保证金扣除服务费后的剩余款项可转为转让价款，不足的部分需在规定时间内补缴至合肥市产权交易中心指定账户。其他意向受让方人的竞价保证金在确定受让方次日起5日内办理退还手续（不计息）。

意向受让

方须承诺的事项

对转让标的企业职工有无继续聘用要求

无

对转让标的企业存续发展方面有无要求

无

产权转让涉及的债权债务处置有无要求

评估基准日至《股权转让合同》生效日期间，标的企业发生的经营损益（含资产、负债的价值变动）由受让方承担或享有；评估基准日至《债权转让协议》生效日期间，转让方债权产生的利息由受让方享有。

与转让相关其他条件（承诺）

1.意向受让方应充分关注、调查、研究与本次产权转让标的相关的所有事宜、信息、或有风险、不确定因素及可能对标的企业资产及经营管理可能造成的影响。

2.意向受让方能够积极配合三亚丰乐工作：承诺无条件履行三亚丰乐从政府部门取得的所有行政许可证照（包括但不限于土地出让合同、规划许可证、施工许可证等）；承诺无条件履行三亚丰乐与业务合作单位签署的所有法律文件（包括但不限于施工合同、销售代理合同、前期物业管理委托合同等）；在项目建设出现资金缺口时，控股股东（合肥城建）向三亚丰乐提供借款的同时，承诺无条件按出资比例履行借款义务。

七、交易方式

本项目遵循有效最高价成交的交易原则，分两阶段进行。

第一阶段  资格审查材料评审

（一）由项目资格审查委员会按规定对意向受让方的资格审查材料进行审查，如资格审查有一项不符合要求，则视为无效资格材料。

资格审查委员会在资格审查过程中，如意向受让方资格审查材料中存在不明确或存在细微偏差内容时，资格审查委员会可以要求意向受让方作出澄清说明，但意向受让方不得对已提交材料进行修正，不得借此改变已递交资格审查材料的实质性内容。意向受让方不得主动提出澄清、说明、补正的要求。

（二）资格审查材料评审期间，意向受让方不得离开现场，并保持手机畅通，随时可能询标。

第二阶段 组织竞价

资格审查评审结束后，根据合格意向受让方的数量，确定交易方式。如产生1家合格意向受让方的，按底价协议转让；如产生2家及以上合格意向受让方的，对通过资格审查的意向受让方采取网络动态报价，有效最高报价者得的方式确定受让方（有效最高报价是指不低于公告底价的最高报价，由于系统故障或其它原因造成竞价中止时的最高报价不作为有效最高报价。竞价网址：http://www.hfztb.cn/hfjingjia/）

网络动态报价自由报价期:2018 年12月28日9:30始至2018年12月28日10:30止,自由报价期满进入限时报价期,限时报价周期为180秒。每轮加价幅度：1000000元或其整数倍。

1、请务必使用IE7、IE8、IE9浏览器登录竞价系统，否则可能导致异常。

2、意向受让方被确认为受让方后，自出具该项目《成交确认书》次日起1个工作日内未与转让方签订《股权转让合同》及《债权转让协议》的，提交交易监督管理部门依法进行查处。

八、意向受让方参与方式

保证金的支付

交纳金额

5939万元

交纳时间

公告期截止之前

汇款账号

收款单位：合肥市产权交易中心；开户银行：光大银行阜南路支行；账号76700188004098682

汇款方式

意向受让方应通过本单位账户采取本地转账、异地电汇（均应提交加盖银行转讫章的回单）的形式划转至上述指定账户（不得以现金形式缴纳）。

意向受让方不得由他方代为缴纳竞价保证金。

资格审查材料清单

（一）主体资格证明文件：

1.营业执照副本复印件；

2.法定代表人身份证复印件；

3.公司章程复印件；

4.意向受让方认为必要的其他证明资料。

（二）基本情况说明（企业性质、组织结构、行业经验、经营业绩、财务状况等）。

（三）意向受让方根据己方公司章程规定作出的关于同意受让的批准或决议，如股东会或董事会决议等。

（四）银行出具的意向受让方在公告期内某一时点不低于人民币14847万元的资金证明原件。

（五）房地产壹级开发资质证书复印件。

（六）承诺函（需按附件规定格式提交）。

（七）合肥市产权交易中心出具的竞价保证金往来结算收据。

（八）退还保证金声明函（需按附件规定格式提交）。

（九）委托代理人的身份证明材料复印件及授权委托书原件（需按附件规定格式提交）。（由法定代表人本人办理本项目相关手续的，无需此件，提供身份证明复印件即可。）

以上材料均需加盖意向受让方公章。各项材料须按顺序排列，打印目录并装订成册。

资格审查材料的递交方式

数量

意向受让方须提交一式5份资格审查材料，其中正本1份，副本4份（正本和副本如有差异，以正本为准）。

签署

资格审查材料的正本和副本均须由意向受让方法定代表人或经其正式授权的委托代理人签署并加盖意向受让方公章。

封装

意向受让方须将所提交资格审查材料密封包装，包装上须标注“三亚丰乐实业有限公司49%股权及债权捆绑转让项目资格审查材料”字样，并清楚标明意向受让方的名称及联系方式。（格式见附件）

送达

意向受让方法定代表人或其授权委托代理人须于北京时间2018年12月27日9:30--10:00（以本项目资格审查材料接收地点悬挂的电子显示屏显示时间为准）内，将资格审查材料在未开封的状态下送达滨湖新区南京路2588号合肥要素市场A区三楼1号开标室，提前或逾期递交的文件不予受理。

九、竞价结束后相关程序

成交公告及《成交确认书》

竞价结束且无异常情况，合肥市产权交易中心将在网站上发布成交公告。

《成交确认书》领取时间：成交公告发布次日起1个工作日内；

《成交确认书》领取地址：合肥市滨湖新区南京路2588号合肥要素市场A区652室；

《成交确认书》领取要求：受让方须派专人携带单位介绍信（或公司授权书）和本人身份证。

竞价保证金处置

1、按公告要求确定受让方后，受让方缴纳的竞价保证金扣除交易服务费后的剩余款项可转为首期转让价款和履约保证金，其他意向受让方缴纳的保证金在确定受让方后5个工作日内办理退还手续（不计息）。

2、保证金只退还至意向受让方缴款账户。因收款人与意向受让方名称不一致造成的投标保证金无法退还或迟延退还，合肥市产权交易中心不承担任何责任。

异议方式

若对成交公告有异议，可自成交公告发布次日起3个工作日内，以书面形式向合肥市产权交易中心提出异议，异议材料递交地址：合肥市滨湖新区南京路2588号合肥要素市场A区639室，联系电话：0551-66223642。

（一）异议应以书面形式实名提出，书面异议材料应当包括以下内容：

1、异议人的名称/姓名、地址、有效联系方式；

2、项目名称、项目编号、标的号（如有）；

3、被异议人名称/姓名；

4、具体的异议事项、基本事实及必要的证明材料；

5、明确的请求及主张；

6、提起异议的日期。

异议人为自然人的，应当由异议人本人签字并附有效身份证明；异议人为法人或者其他组织的，应当由法定代表人或其委托代理人（需有委托授权书）签字并加盖公章。

异议人需要修改、补充异议材料的，应当在异议期内提交修改或补充材料。

（二）有下列情形之一的，不予受理：

1、提起异议的主体不是所异议项目竞价人的；

2、异议材料不完整的；

3、异议事项含有主观猜测等内容且未提供有效线索、难以查证的；

4、异议事项已进入投诉处理、行政复议或行政诉讼程序的。

交易服务费的收取

受让方于产权转让合同签订之日起2个工作日内，将产权交易服务费足额支付至合肥市产权交易中心指定账户。交易服务费按“差额定率累进法”计算，标的成交价在100万元及以下的，收取额为5000元；超过100万元至500万元的部分，收取比例为5‰；超过500万元至1000万元的部分，为4‰；超过1000万元至5000万元的部分，为3‰；超过5000万元的部分，为1.5‰。

竞价保证金不予退还的情形

受让方存在下述情况造成项目无法履约须重新组织公开转让的，竞价保证金不予返还：

（1）超过规定时间无正当理由不领取《成交确认书》的；

（2）领取《成交确认书》后无正当理由放弃受让资格的；

（3）未按照公告约定签署《股权转让合同》及《债权转让协议》的；

（4）经有权部门查实存在影响成交结果的违法行为的；

（5）其他因受让方原因造成无法签订《股权转让合同》及《债权转让协议》的。

上述竞价保证金优先抵扣本次转让行为中交易双方的交易服务费。

十、特别说明

（一）转让方已向合肥市产权交易中心提供以下材料：

1、转让方主体资格证明材料；

2、转让方法定代表人身份证复印件、授权委托书、授权委托人身份证复印件；

3、转让标的企业主体资格证明材料；

4、转让标的企业法定代表人身份证复印件；

5、转让标的企业情况简介；

6、转让标的企业章程复印件；

7、转让标的企业关于本次转让行为的内部决策文件；

8、转让方关于本次转让行为的内部决策文件；

9、政府主管部门关于本次产权转让有关事项的批复；

10、审计报告；

11、评估报告及国有资产评估项目备案表；

12、前置性条件；

以上材料意向受让方均可在公告截止之前工作时间内至合肥市产权交易中心项目负责人处查阅。上述材料均为参考性意见，不构成合肥市产权交易中心对转让标的的任何担保责任。

（二）任何要求澄清转让公告的意向受让方，均应于公告起始日起15个工作日内，以书面形式(包括书面文字、传真等)向合肥市产权交易中心提出。逾期递交的澄清文件不予受理。

（三）合肥市产权交易中心对本公告进行的澄清、更正或更改，将在网站上及时发布（网址：http://ggzy.hefei.gov.cn），该公告内容为转让公告的组成部分，对意向受让方具有约束力。意向受让方应主动上网查询。合肥市产权交易中心不承担意向受让方未及时关注相关信息的责任。

（四）在公告截止时间前，合肥市产权交易中心可以视具体情况，延长公告截止时间和递交资格审查材料时间，并在网站上发布变更公告。

（五）本项目产权转让涉及的未尽事宜，法律和政策已有规定的，以法律和政策规定为准；法律和政策没有规定的，由转让方负责解释。

十一、联系方式

现场踏勘

联系人：朱女士，联系电话：0551-62239500

项目负责人

联系人：石工，联系电话： 0551-66223804、0551-66223918（合肥市滨湖新区南京路2588号合肥要素市场A区652室）

技术支持

电话

4008503300，0551-66223830