三亚丰乐实业有限公司49%股权及债权捆绑转让项目公告
本项目意向受让方如需咨询,务必首先认真阅读本项目转让公告,并针对具体条款进行咨询。本公告为本项目唯一法定文书,一切解释以本公告为准。本公告及其附件解释权归合肥市产权交易中心。
项目名称 |
三亚丰乐实业有限公司49%股权及债权捆绑转让 |
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项目编号 |
2018CFCJ0670 |
转让底价 |
29693.52万元 |
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公告起始时间 |
2018年11月29日9:00 |
公告截止时间 |
2018年12月26日17:00 |
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标的所在地区 |
海南省三亚市 |
标的所属行业 |
房地产 |
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一、转让方承诺 |
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本项目转让方拟转让持有标的企业产权,并委托合肥市产权交易中心公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺: 1、本次产权转让是我方真实意愿表示,转让的产权权属清晰,我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件; 2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序,经过有效的内部决策,并获得有权部门批准; 3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; 4、我方在转让过程中,遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则,按照有关要求履行我方义务。 我方保证遵守以上承诺,如违反上述承诺或有违规行为,给交易相关方造成损失的,我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。 |
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二、转让方简介 |
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转让方名称1 |
合肥丰乐种业股份有限公司 |
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注册地(住所) |
合肥市蜀山区创业大道4号 |
公司类型 |
股份有限公司(上市) |
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持有股权 比例 |
44.1% |
拟转让股权比例 |
44.1% |
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持有债权 |
17373.45万元 |
拟转让债权 |
17373.45万元 |
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转让方名称2 |
安徽丰乐农化有限责任公司 |
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注册地(住所) |
肥东县合肥循环经济示范园 |
公司类型 |
有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) |
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持有股权 比例 |
4.9% |
拟转让股权比例 |
4.9% |
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上述转让方一致同意由合肥丰乐种业股份有限公司作为本项目委托方办理转让手续。本项目挂牌价格由两部分组成,其中:标的企业49%股权挂牌价格为12320.07万元,转让方对标的企业17373.45万元债权的挂牌价格为17373.45万元。本项目成交价格的增值部分属于股权部分的溢价。 |
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三、标的企业基本情况 |
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标的企业基本情况 |
标的企业名称 |
三亚丰乐实业有限公司 |
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经营范围 |
房地产开发及商品房销售、租赁、售后服务,城市基础设施及公用设施项目开发和经营;建材产品开发、生产、销售;工业、民用建筑技术咨询;室内装饰。 |
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注册地 (地址) |
海南省三亚市荔枝沟工业区工业园路9号 |
法定代表人 |
吴前求 |
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成立时间 |
2004年05月26日 |
注册资本 |
2040.8163万元 |
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公司类型 |
其他有限责任公司 |
统一社会信用代码 |
91460200760368334X |
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标的企业股权结构 |
序号 |
股东名称 |
持股比例 |
是否放弃优先购买权 |
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1 |
合肥城建发展股份有限公司 |
51.00% |
否 |
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2 |
合肥丰乐种业股份有限公司 |
44.10% |
是 |
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3 |
安徽丰乐农化有限责任公司 |
4.90% |
是 |
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主要财务指标 |
以下数据出自企业年度审计报告 |
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营业收入(元) |
营业利润(元) |
净利润(元) |
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8469.23 |
-5821880.63 |
-5821894.84 |
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资产总计(元) |
负债总计(元) |
所有者权益(元) |
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323502920.36 |
304144273.61 |
19358646.75 |
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财务审计机构 |
华普天健会计师事务所(特殊普通合伙) |
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审计报告字号 |
会审字[2018]【1682】号 |
财务审计年度 |
2017年度 |
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以下数据出自企业经审计的财务报表(截至2018年7月31日) |
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营业收入(元) |
营业利润(元) |
净利润(元) |
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/ |
-5199759.15 |
-5211715.83 |
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资产总计(元) |
负债总计(元) |
所有者权益(元) |
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371516081.98 |
357369151.06 |
14146930.92 |
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资产评估情况 |
评估机构 |
安徽中联国信资产评估有限责任公司 |
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评估报告字号 |
皖中联国信评报字(2018)第303号 |
评估基准日 |
2018年7月31日 |
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核准(备案)机构 |
合肥市人民政府国有资产监督管理委员会 |
核准(备案)日期 |
2018年11月12日 |
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项目 |
账面价值(万元) |
评估价值(万元) |
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流动资产 |
37128.90 |
60854.20 |
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固定资产 |
22.71 |
25.71 |
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无形资产 |
/ |
/ |
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其它资产 |
/ |
/ |
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资产总计 |
37151.61 |
60879.91 |
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流动负债 |
35736.92 |
35736.92 |
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负债总计 |
35736.92 |
35736.92 |
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净资产 |
1414.69 |
25142.99 |
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转让股权评估值 |
12320.07万元 |
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重要信息披露 |
重大债权债务事项 |
详见审计报告和评估报告 |
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审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容 |
详见审计报告和评估报告 |
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其他披露内容 |
详见审计报告和评估报告 |
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管理层拟参与受让意向 |
不参与 |
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四、转让行为的决策及批准情况 |
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决策机构 |
合肥丰乐种业股份有限公司股东大会 |
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决策文号 |
2018年11月28日合肥丰乐种业股份有限公司股东大会决议 |
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批准机构 |
合肥市人民政府国有资产监督管理委员会 |
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批准文号 |
2018年第30次主任办公会纪要 |
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五、意向受让方资格条件 |
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(一)凡依法设立、有效存续的境内企事业法人、其他组织,除法律规定外,均可参与报名及竞价。 1.符合下列情形之一的: (1)公告截止日前两年内未被合肥市及其所辖县(市)公共资源交易监督管理局记不良行为记录或记不良行为记录累计未满10分的。 (2)最近一次被合肥市及其所辖县(市)公共资源交易监督管理局记不良行为记录累计记分达10分(含10分)到15分且公布日距公告截止日超过6个月。 (3)最近一次被合肥市及其所辖县(市)公共资源交易监督管理局记不良行为记录累计记分达15分(含15分)到20分且公布日距公告截止日超过12个月。 (4)最近一次被合肥市及其所辖县(市)公共资源交易监督管理局记不良行为记录累计记分达20分(含20分)及以上且公布日距公告截止日超过24个月。 2.意向受让方具有良好的商业信用、财务状况、银行资信和现金支付能力。意向受让方须提供银行出具的在本项目公告期间某一时点不低于挂牌底价的50%,即人民币14847万元的资金证明。 3.意向受让方应具备房地产壹级开发资质。 (二)本项目不接受自然人及联合体报名及竞价,也不得采用信托或委托方式受让。 注: 意向受让方对自身受让资格和受让条件负审查、保证责任,若因意向受让方资格和受让条件不符合法律规定导致成交后不能签订《股权转让合同》、《债权转让协议》的情形,相关责任由该意向受让方承担。《股权转让合同》、《债权转让协议》签订之后,转让方对标的企业的资质、证书的有效性及延续性不负保证责任。 |
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六、交易条件 |
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价款支付方式 |
1、受让方须自《股权转让合同》、《债权转让协议》签订之日起2个工作日内向合肥市产权交易中心指定账户(收款单位:合肥市产权交易中心;开户银行:中国光大银行合肥阜南路支行;账号76700188004098682)一次性付清全部转让价款。 2、合同生效后,受让方缴纳的竞价保证金扣除服务费后的剩余款项可转为转让价款,不足的部分需在规定时间内补缴至合肥市产权交易中心指定账户。其他意向受让方人的竞价保证金在确定受让方次日起5日内办理退还手续(不计息)。 |
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意向受让 方须承诺的事项 |
对转让标的企业职工有无继续聘用要求 |
无 |
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对转让标的企业存续发展方面有无要求 |
无 |
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产权转让涉及的债权债务处置有无要求 |
评估基准日至《股权转让合同》生效日期间,标的企业发生的经营损益(含资产、负债的价值变动)由受让方承担或享有;评估基准日至《债权转让协议》生效日期间,转让方债权产生的利息由受让方享有。 |
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与转让相关其他条件(承诺) |
1.意向受让方应充分关注、调查、研究与本次产权转让标的相关的所有事宜、信息、或有风险、不确定因素及可能对标的企业资产及经营管理可能造成的影响。 2.意向受让方能够积极配合三亚丰乐工作:承诺无条件履行三亚丰乐从政府部门取得的所有行政许可证照(包括但不限于土地出让合同、规划许可证、施工许可证等);承诺无条件履行三亚丰乐与业务合作单位签署的所有法律文件(包括但不限于施工合同、销售代理合同、前期物业管理委托合同等);在项目建设出现资金缺口时,控股股东(合肥城建)向三亚丰乐提供借款的同时,承诺无条件按出资比例履行借款义务。 |
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七、交易方式 |
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本项目遵循有效最高价成交的交易原则,分两阶段进行。 第一阶段 资格审查材料评审 (一)由项目资格审查委员会按规定对意向受让方的资格审查材料进行审查,如资格审查有一项不符合要求,则视为无效资格材料。 资格审查委员会在资格审查过程中,如意向受让方资格审查材料中存在不明确或存在细微偏差内容时,资格审查委员会可以要求意向受让方作出澄清说明,但意向受让方不得对已提交材料进行修正,不得借此改变已递交资格审查材料的实质性内容。意向受让方不得主动提出澄清、说明、补正的要求。 (二)资格审查材料评审期间,意向受让方不得离开现场,并保持手机畅通,随时可能询标。 第二阶段 组织竞价 资格审查评审结束后,根据合格意向受让方的数量,确定交易方式。如产生1家合格意向受让方的,按底价协议转让;如产生2家及以上合格意向受让方的,对通过资格审查的意向受让方采取网络动态报价,有效最高报价者得的方式确定受让方(有效最高报价是指不低于公告底价的最高报价,由于系统故障或其它原因造成竞价中止时的最高报价不作为有效最高报价。竞价网址:http://www.hfztb.cn/hfjingjia/) 网络动态报价自由报价期:2018 年12月28日9:30始至2018年12月28日10:30止,自由报价期满进入限时报价期,限时报价周期为180秒。每轮加价幅度:1000000元或其整数倍。 1、请务必使用IE7、IE8、IE9浏览器登录竞价系统,否则可能导致异常。 2、意向受让方被确认为受让方后,自出具该项目《成交确认书》次日起1个工作日内未与转让方签订《股权转让合同》及《债权转让协议》的,提交交易监督管理部门依法进行查处。 |
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八、意向受让方参与方式 |
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保证金的支付 |
交纳金额 |
5939万元 |
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交纳时间 |
公告期截止之前 |
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汇款账号 |
收款单位:合肥市产权交易中心;开户银行:光大银行阜南路支行;账号76700188004098682 |
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汇款方式 |
意向受让方应通过本单位账户采取本地转账、异地电汇(均应提交加盖银行转讫章的回单)的形式划转至上述指定账户(不得以现金形式缴纳)。 意向受让方不得由他方代为缴纳竞价保证金。 |
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资格审查材料清单 |
(一)主体资格证明文件: 1.营业执照副本复印件; 2.法定代表人身份证复印件; 3.公司章程复印件; 4.意向受让方认为必要的其他证明资料。 (二)基本情况说明(企业性质、组织结构、行业经验、经营业绩、财务状况等)。 (三)意向受让方根据己方公司章程规定作出的关于同意受让的批准或决议,如股东会或董事会决议等。 (四)银行出具的意向受让方在公告期内某一时点不低于人民币14847万元的资金证明原件。 (五)房地产壹级开发资质证书复印件。 (六)承诺函(需按附件规定格式提交)。 (七)合肥市产权交易中心出具的竞价保证金往来结算收据。 (八)退还保证金声明函(需按附件规定格式提交)。 (九)委托代理人的身份证明材料复印件及授权委托书原件(需按附件规定格式提交)。(由法定代表人本人办理本项目相关手续的,无需此件,提供身份证明复印件即可。) 以上材料均需加盖意向受让方公章。各项材料须按顺序排列,打印目录并装订成册。 |
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资格审查材料的递交方式 |
数量 |
意向受让方须提交一式5份资格审查材料,其中正本1份,副本4份(正本和副本如有差异,以正本为准)。 |
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签署 |
资格审查材料的正本和副本均须由意向受让方法定代表人或经其正式授权的委托代理人签署并加盖意向受让方公章。 |
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封装 |
意向受让方须将所提交资格审查材料密封包装,包装上须标注“三亚丰乐实业有限公司49%股权及债权捆绑转让项目资格审查材料”字样,并清楚标明意向受让方的名称及联系方式。(格式见附件) |
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送达 |
意向受让方法定代表人或其授权委托代理人须于北京时间2018年12月27日9:30--10:00(以本项目资格审查材料接收地点悬挂的电子显示屏显示时间为准)内,将资格审查材料在未开封的状态下送达滨湖新区南京路2588号合肥要素市场A区三楼1号开标室,提前或逾期递交的文件不予受理。 |
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九、竞价结束后相关程序 |
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成交公告及《成交确认书》 |
竞价结束且无异常情况,合肥市产权交易中心将在网站上发布成交公告。 《成交确认书》领取时间:成交公告发布次日起1个工作日内; 《成交确认书》领取地址:合肥市滨湖新区南京路2588号合肥要素市场A区652室; 《成交确认书》领取要求:受让方须派专人携带单位介绍信(或公司授权书)和本人身份证。 |
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竞价保证金处置 |
1、按公告要求确定受让方后,受让方缴纳的竞价保证金扣除交易服务费后的剩余款项可转为首期转让价款和履约保证金,其他意向受让方缴纳的保证金在确定受让方后5个工作日内办理退还手续(不计息)。 2、保证金只退还至意向受让方缴款账户。因收款人与意向受让方名称不一致造成的投标保证金无法退还或迟延退还,合肥市产权交易中心不承担任何责任。 |
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异议方式 |
若对成交公告有异议,可自成交公告发布次日起3个工作日内,以书面形式向合肥市产权交易中心提出异议,异议材料递交地址:合肥市滨湖新区南京路2588号合肥要素市场A区639室,联系电话:0551-66223642。 (一)异议应以书面形式实名提出,书面异议材料应当包括以下内容: 1、异议人的名称/姓名、地址、有效联系方式; 2、项目名称、项目编号、标的号(如有); 3、被异议人名称/姓名; 4、具体的异议事项、基本事实及必要的证明材料; 5、明确的请求及主张; 6、提起异议的日期。 异议人为自然人的,应当由异议人本人签字并附有效身份证明;异议人为法人或者其他组织的,应当由法定代表人或其委托代理人(需有委托授权书)签字并加盖公章。 异议人需要修改、补充异议材料的,应当在异议期内提交修改或补充材料。 (二)有下列情形之一的,不予受理: 1、提起异议的主体不是所异议项目竞价人的; 2、异议材料不完整的; 3、异议事项含有主观猜测等内容且未提供有效线索、难以查证的; 4、异议事项已进入投诉处理、行政复议或行政诉讼程序的。 |
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交易服务费的收取 |
受让方于产权转让合同签订之日起2个工作日内,将产权交易服务费足额支付至合肥市产权交易中心指定账户。交易服务费按“差额定率累进法”计算,标的成交价在100万元及以下的,收取额为5000元;超过100万元至500万元的部分,收取比例为5‰;超过500万元至1000万元的部分,为4‰;超过1000万元至5000万元的部分,为3‰;超过5000万元的部分,为1.5‰。 |
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竞价保证金不予退还的情形 |
受让方存在下述情况造成项目无法履约须重新组织公开转让的,竞价保证金不予返还: (1)超过规定时间无正当理由不领取《成交确认书》的; (2)领取《成交确认书》后无正当理由放弃受让资格的; (3)未按照公告约定签署《股权转让合同》及《债权转让协议》的; (4)经有权部门查实存在影响成交结果的违法行为的; (5)其他因受让方原因造成无法签订《股权转让合同》及《债权转让协议》的。 上述竞价保证金优先抵扣本次转让行为中交易双方的交易服务费。 |
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十、特别说明 |
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(一)转让方已向合肥市产权交易中心提供以下材料: 1、转让方主体资格证明材料; 2、转让方法定代表人身份证复印件、授权委托书、授权委托人身份证复印件; 3、转让标的企业主体资格证明材料; 4、转让标的企业法定代表人身份证复印件; 5、转让标的企业情况简介; 6、转让标的企业章程复印件; 7、转让标的企业关于本次转让行为的内部决策文件; 8、转让方关于本次转让行为的内部决策文件; 9、政府主管部门关于本次产权转让有关事项的批复; 10、审计报告; 11、评估报告及国有资产评估项目备案表; 12、前置性条件; 以上材料意向受让方均可在公告截止之前工作时间内至合肥市产权交易中心项目负责人处查阅。上述材料均为参考性意见,不构成合肥市产权交易中心对转让标的的任何担保责任。 (二)任何要求澄清转让公告的意向受让方,均应于公告起始日起15个工作日内,以书面形式(包括书面文字、传真等)向合肥市产权交易中心提出。逾期递交的澄清文件不予受理。 (三)合肥市产权交易中心对本公告进行的澄清、更正或更改,将在网站上及时发布(网址:http://ggzy.hefei.gov.cn),该公告内容为转让公告的组成部分,对意向受让方具有约束力。意向受让方应主动上网查询。合肥市产权交易中心不承担意向受让方未及时关注相关信息的责任。 (四)在公告截止时间前,合肥市产权交易中心可以视具体情况,延长公告截止时间和递交资格审查材料时间,并在网站上发布变更公告。 (五)本项目产权转让涉及的未尽事宜,法律和政策已有规定的,以法律和政策规定为准;法律和政策没有规定的,由转让方负责解释。 |
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十一、联系方式 |
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现场踏勘 |
联系人:朱女士,联系电话:0551-62239500 |
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项目负责人 |
联系人:石工,联系电话: 0551-66223804、0551-66223918(合肥市滨湖新区南京路2588号合肥要素市场A区652室) |
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技术支持 电话 |
4008503300,0551-66223830 |
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合肥市产权交易中心
附件1:资格审查材料封面
三亚丰乐实业有限公司49%股权及债权捆绑转让项目(2018CFCJ0670)
资格审查材料
意向受让方名称:
意向受让方联系方式:
意向受让方签章:
附件2:
法定代表人授权委托书
致:合肥市产权交易中心
本授权书声明:注册于 (公司住所)的 (公司名称)的法定代表人 (法定代表人姓名)代表本公司授权 (代理人的姓名)为公司的合法代理人,就贵方组织的三亚丰乐实业有限公司49%股权及债权捆绑转让(编号:2018CFCJ0670)的意向受让方资格审查、竞价、合同的签订,以本公司名义处理一切与之有关的事务。
本授权书于 年 月 日签字生效,特此声明。
意向受让方(盖章):
法定代表人(签字):
法定代表人身份证号码:
代理人姓名: 性别: 年龄: 职务:
身份证号码:
联系方式 :
年 月 日
附件3:
退还保证金声明函
致:合肥市产权交易中心
我方为三亚丰乐实业有限公司49%股权及债权捆绑转让(编号:2018CFCJ0670)所提交竞价保证金人民币 元(大写:人民币 元)已于 年 月 日以银行主动划账方式划入你方账户。
退还保证金时请按以下账户退还我方。若由于内容不全、内容错误导致竞价保证金未能及时退还或退还过程中发生错误,其责任和损失由我方全部承担。
单位全称:
开户银行:
开户账号:
意向受让方(盖章):
法定代表人或委托代理人(签字):
联系人:
电 话:
年 月 日
注:意向受让方指定的收款账户须为意向受让方本单位账户。
附件4:
承诺函
致:合肥市产权交易中心
我方对转让公告、转让文件表示完全响应,特此确认并承诺:
1、我方确认,我方已仔细阅读并研究了贵方的《三亚丰乐实业有限公司49%股权及债权捆绑转让(编号:2018CFCJ0670)公告》及其附件,我方完全熟悉其中的要求、条款和条件,并进行了现场踏勘、尽职调查,充分了解标的情况及相关政策法规;
2、我方确认,我方完全同意转让文件制定的交易规则;
3、我方保证:我方为受让所提供的材料均为真实、合法、完整,否则承担由此引起的一切经济责任和法律责任;
4、我方保证,受让后我方及受让后新体履行以下义务:
积极配合三亚丰乐工作:承诺无条件履行三亚丰乐从政府部门取得的所有行政许可证照(包括但不限于土地出让合同、规划许可证、施工许可证等);承诺无条件履行三亚丰乐与业务合作单位签署的所有法律文件(包括但不限于施工合同、销售代理合同、前期物业管理委托合同等);在项目建设出现资金缺口时,控股股东(合肥城建)向三亚丰乐提供借款的同时,承诺无条件按出资比例履行借款义务。
5、我方承诺,完全接受转让文件所附《股权转让合同》及《债权转让协议》条款的全部内容,若我方自该项目《成交确认书》出具次日起1个工作日内未与转让方签订《股权转让合同》及《债权转让协议》的,贵方有权扣除我方已缴纳的竞价保证金作为违反本承诺的违约金。
特此承诺。
意向受让方(盖章):
法定代表人或委托代理人(签字):
年 月 日
附件5:
股权转让合同
甲方:合肥丰乐种业股份有限公司
住所地:
法定代表人:
乙方:安徽丰乐农化有限责任公司
住所地:
法定代表人:
丙方:
住所地:
法定代表人:
根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》及相关法律、法规规定,甲、乙、丙三方遵循自愿、公平、诚实守信原则,经协商一致,签订本股权转让合同(以下简称“本合同”)如下:
第一条 转让标的
本次股权转让标的为甲方持有的三亚丰乐实业有限公司44.10%股权,乙方持有的三亚丰乐实业有限公司4.90%股权。
第二条 甲方和乙方的声明、保证和承诺
(一)标的股权是其合法拥有的股权,其拥有完全的处分权;标的股权未设置任何抵押、质押或担保等第三方权益,并免遭任何第三人的追索。否则,由此引起的所有责任,由甲方、乙方承担;
(二)为签订本合同之目的向丙方提交的各项证明文件及资料均为真实、完整的;
(三)签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得,本合同成立的前提及先决条件均已满足;
(四)本合同的签署与履行没有违反甲方及乙方业已签署的合同、协议及所有法律文件;
(五)为完成本合同项下转让标的所需的有关政府主管部门的批准和变更,甲方和乙方给予一切合理及必要的协助。
第三条 丙方的声明、保证和承诺
(一)具有签订和履行本合同的能力;
(二)签订本合同所需的各项授权、审批,以及内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得;
(三)丙方承诺:
受让后,代表转让标的权益的董事或股东代表在标的企业董事会及股东会审议标的企业法人主体地位等事项时,须发表如下意见:
1.丙方受让后承继标的企业经评估确认的全部资产和负债;
2.对标的企业本次转让范围内资产现状、经营情况及债务或潜在债务已经充分了解,今后不就此以任何理由向甲方、乙方主张任何权利;
3.除甲方及乙方违反本合同项下的保证,丙方不得以不清楚公司情况等理由要求解除本合同或要求甲方、乙方赔偿股权转让款。
(四)已充分了解并满足受让转让标的后办理股东身份确认和股份过户等所需一切资格条件和手续,由此产生的潜在经济责任及法律责任均由丙方自行承担。
第四条 转让价格及价款支付方式
(一)转让价格:
人民币 万元(大写: ,以下简称“转让价款”)。
(二)转让价款支付方式:
一次性付款:丙方须自《股权转让合同》签订之日起2个工作日内向合肥市产权交易中心指定账户(收款单位:合肥市产权交易中心;开户银行:光大银行阜南路支行;账号76700188004098682)一次性付清全部转让价款。
第五条 转让标的交割事项
(一)期间损益
评估基准日起至《股权转让合同》生效日期间,标的企业发生的经营损益(含资产、负债的价值变动)由丙方承担或享有。
(二)股权变更、备案
三方一致同意,自甲方及乙方根据《股权转让合同》收到产权转让价款之日起,丙方负责办理过户手续,甲方及乙方配合完成。
第六条 转让税费的承担
转让过程中涉及的相关税费,按法律法规由各方自行承担。
第七条 特别约定
各方必须严格按照股权转让公告及有关承诺签订股权转让合同,不得擅自变更。各方不得再行订立背离合同实质性内容的其他协议。对因各方擅自变更合同引起的合同风险及任何问题由各方自行承担。
第八条 违约责任
(一)因任何一方违约而给守约方造成损失的,违约方应赔偿守约方的损失。
(二)如因甲方、乙方责任,未按本合同的约定配合丙方办理相关股权转让手续导致股权无法过户的,丙方有权提出解除合同,并要求甲方、乙方承担相应责任。
(三)如丙方未能按照本合同第四条约定支付转让价款,甲方及乙方有权在本合同规定的付款期限次日起按逾期金额每日(万分之五)的标准向丙方追究违约利息。若丙方逾期超过(一个月)仍未按照合同支付,丙方需向甲方及乙方赔偿违约金,违约金为交易金额的5%,甲方及乙方有权解除合同。
第九条 争议的解决方式
甲、乙、丙三方发生争议的,由三方协商解决。协商不能解决的,任何一方均可向合肥仲裁委员会提请仲裁。
第十条 合同的生效
本合同经各方法定代表人或授权代表签字(加注合同签订日期)、盖章后生效,并报合肥市公共资源监督管理局备案。
第十一条 其他约定事项
本合同一式10份,其中甲、乙、丙三方各执2份,合肥市产权交易中心留存2份,工商行政管理部门留存2份。
甲方:合肥丰乐种业股份有限公司(盖章):
法定代表人或授权代表(签字):
乙方:安徽丰乐农化有限责任公司(盖章):
法定代表人或授权代表(签字):
丙方: (盖章):
法定代表人或授权代表(签字):
签约地点:合肥市
签约时间: 年 月 日
债权转让协议
甲方:合肥丰乐种业股份有限公司
住所地:
法定代表人:
乙方:
住所地:
法定代表人:
根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》及相关法律、法规规定,甲、乙双方遵循自愿、公平、诚实守信原则,经协商,签订本债权转让协议(以下简称“本协议”)如下:
第一条 转让标的
甲方对三亚丰乐实业有限公司享有的债权(审计评估价格为:17,373.45万元,具体参见《审计报告》(大华审字[2018]110209号)。
第二条 甲方的声明、保证和承诺
(一)甲方是标的债权资产真实、唯一、合法的所有权人,甲方未曾将标的债权资产出售、赠与、转让或信托给任何其他主体,且未曾在标的债权资产上设定任何抵押权、质权或其他负担;
(二)甲方将标的债权资产合法转让给乙方,且未被对乙方有约束力的合同所禁止或限制;签订本协议所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得,本协议成立的前提及先决条件均已满足;
(三)为签订本协议之目的已将其掌握的全部资产文件提供给乙方审阅,所提交的各项证明文件及资料均为真实、完整的;
(四)为完成本协议项下转让标的所需的有关政府主管部门的批准和变更,甲方给予一切合理及必要的协助。
第三条 乙方的声明、保证和承诺
(一)具有签订和履行本协议的能力;不存在任何诉讼、仲裁或其他司法或者行政程序,以致给收购方履行本协议造成重大不利影响。
(二)签订本协议所需的各项授权、审批,以及内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得;
(三)已充分了解并满足受让转让标的后需要办理各项手续所需一切资格条件和手续,由此产生的潜在经济责任及法律责任均由乙方自行承担。
第四条 转让价格及价款支付方式
(一)转让价格:
人民币 万元(大写: ,以下简称“转让价款”)
(二)转让价款支付方式:
一次性付款:乙方须自《债权转让协议》签订之日起2个工作日内向合肥市产权交易中心指定账户(收款单位:合肥市产权交易中心;开户银行:光大银行阜南路支行;账号76700188004098682)一次性付清全部转让价款。
第五条 转让标的交割事项
(一)债权产生利息
评估基准日起至《债权转让协议》生效日期间,甲方债权产生的利息由乙方享有。
(二)标的债权资产的转移
自协议签订之日起,甲方对标的债权资产享有的一切权利、权益和利益均由乙方享有,且该等权利、权益和利益的转移不以甲方实际交付有关资产文件或资产为前提。甲方应配合乙方办理一切必要手续,以在法律上完善收购方取得的权利。
标的债权的风险自协议签订之日起转移至乙方,即标的债权资产因意外事故或被征收、征用或其他并非由于甲方违反本协议的约定而导致的减损、毁损、灭失、清收不能的风险自协议签订之日起由乙方承担,甲方不对此承担任何保证责任。
(三)转让通知
权利转移后,有关标的债权资产转让的事宜应以书面形式通知相关债务人、担保人、其他义务人,相关费用由乙方承担。
(四)资产文件的交付
双方应商定时间和地点审阅并清点资产文件、共同编制、核对资产文件清单;资产文件核对完毕后,甲方应向乙方交付资产文件及经双方共同签署的资产文件清单。
第六条 转让税费的承担
转让过程中涉及的相关税费,按法律法规由双方各自 承担。
第七条 特别约定
甲、乙双方必须严格按照债权转让公告及有关承诺签订债权转让合同,不得擅自变更。甲、乙双方不得再行订立背离合同实质性内容的其他协议。对因双方擅自变更合同引起的合同风险及任何问题由双方自行承担。
第八条 违约责任
(一)因任何一方违约而给守约方造成损失的,违约方应赔偿守约方的损失。
(二)如乙方未能按照本协议第四条约定支付转让价款,甲方有权在本协议规定的付款期限次日起按逾期金额每日(万分之五)的标准向乙方追究违约利息。若乙方逾期超过(一个月)仍未按照合同支付,乙方需向甲方赔偿违约金,违约金为交易金额的5%,甲方有权解除合同。
第九条 争议的解决方式
甲、乙双方发生争议的,由双方协商解决。协商不能解决的,任何一方均可向合肥仲裁委员会提请仲裁。
第十条 合同的生效
本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字(加注合同签订日期)、盖章后生效,并报合肥市公共资源监督管理局备案。
第十一条 其他约定事项
本协议一式8份,甲、乙双方各执2份,合肥市产权交易中心留存2份,工商行政管理部门留存2份。
甲方:合肥丰乐种业股份有限公司
(盖章)
法定代表人或授权代表:__________________
乙方:
(盖章)
法定代表人或授权代表:__________________
签约地点:合肥市
签约时间: 年 月 日